İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1150 K.2026/185

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1150

KARAR NO : 2026/185

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 13/12/2025

KARAR TARİHİ : 25/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 13/12/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle. Müvekkili adına,----- Şirketi ve ----- Şirketleri hasım gösterilerek -----. İş Mahkemesi nezdinde ----- sayılı dosyası ile işe iade sonrası müvekkilinin işe başlatılmaması nedeniyle doğan hak edişleri yönünden alacak davası açılmıştır. Ancak müvekkilinin sigortalısı bulunduğu----- Şirketinin ticaret sicilinden tasfiye işlemlerinin sona ermesi sebebiyle terkin edildiği yargılama aşamasında öğrenilmiştir. ---- BAM -----.

Hukuk Dairesinin----- Karar sayılı karar ilamı doğrultusunda,----. İş Mahkemesi nezdinde yürütülen ------- Esas sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanması açısından Mahkemece taraflarına, işbu ihya davasını açmak için mehil verilmiştir. İşbu davada ihyasını istedikleri------Şirketi unvanlı şirketin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki merkez adresi -------İşbu şirket ticaret sicilinden 16.07.2020 tarihinde silinmiştir.

Şirketin ihyasını talep ettikleri işbu davada kabul kararı verilmesi halinde emsal nitelikte ki Yargıtay kararında da değinildiği üzere. "Dava, TTK'nın Geçiçi 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine dair olup, mahkemece davanın kabulüyle şirket tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmiştir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2. maddesi "Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haiz olup, mahkemece, şirketin ihyasına karar verilmesinin yanı sıra 6102 Sayılı TTK'nın 547/2. maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması ile tescil ve ilanı gerektiğinin gözetilmemesi doğru görülmemiş, hükmün bu sebeple bozulması gerekmiştir.

(T.C. YARGITAY------ Yargıtay kararında da değinildiği üzere şirketin tasfiye/ek tasfiyesi için karar vererek şirketle ile ilgili işlemlerin yapılabilmesi için yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan edilmesini Mahkemeden talep etmek gerekmiştir.

6335 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 7. madde gereğince (Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.) işbu davayı ikame etme gereği hasıl olduğundan bahisle tasfiye nedeniyle ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde -----Şirketi'nin -----.

İş Mahkemesi'nin ------- Esas sayılı dosyasından açılan dava dosyası işbu davayla bağlantılı olarak açılabilecek birleştirme talepli davalar ve icra takipleri ile sınırlı olmak üzere dava/ icra takipleri kesinleşinceye kadar ihyasına ve ticaret siciline tesciline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili 23/12/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle. Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 Hükmü Çerçevesinde İşlem Yapmıştır. Ticaret Sicili Müdürlüğü, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirir ve sonuca bağlar; yargı merci gibi hareket edemez. “..Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür.

Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir.Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır.” (TTK.m. 32). Yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verir.

Aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddeder. Tasfiye Sürecinde Yetki Ve Sorumluluk Şirket “Tasfiye Memuru”ndadır. Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirir. Tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevlidir (6762 Sayılı TTK m. 224 ve 6102 sayılı TTK m. 285).

Henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekmektedir (6762 Sayılı TTK m. 445 ve 6102 sayılı TTK m. 541). Bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebilir.

Tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesi mümkün değildir. TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olup, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacaktır.

Nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğu düzenlenmiştir (TTK m. 553). Olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan, tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmamaktadır.

Mahkemece, Dava Konusu Şirketin Ek Tasfiyesine Karar Verilmesi Durumunda TTK M. 547/2 Gereğince Tasfiye Memuru Atanması Zorunludur. TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerekir.

Zira Kanun'un gerekçesinde de ifade edildiği üzere, önceki tasfiye memurlarının görevi terkin işlemiyle birlikte sona ermektedir. Bir başka husus olarak da, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerekmektedir.

Buna göre; mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır (TTK M. 536/4). Müvekkili Davanın Açılmasına Sebep Olmamıştır, Bu Nedenle “Yargılama Giderleri” Ve “Vekâlet Ücreti”nden Sorumlu Tutulamaz. Müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır.

Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkil, “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamaz.

Davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkil aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğinden bahisle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ...'e duruşma gününü bildirir dava dilekçesi tebliğ olunmuş ve taraf teşkili sağlanmıştır. Dava konusu --- İş Mahkemesi ----- Esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacısının ..., davalılarının------ Şirketi ve ... olduğu, davanın konusunun Alacak (İşçi İle İşveren İlişkisinden Kaynaklanan) ve dava tarihinin 11/02/2020 olduğu, davacı vekiline davalı ...'nin ihyası için davası açmak ve dava bilgilerinin bildirilmesi için süre verildiği görülmüştür. Ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; dava konusu ----- Şirketi'nin tasfiyesinin sona erdiği 16.07.2020 tarihinde tescil edildiğinden ticaret sicili kaydının terkin edildiği ve tasfiye memurunun ... olduğu anlaşılmıştır.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava; tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen şirketin ihyası talebine ilişkindir.

TTK'nun 547. maddesinde.

Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir.Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.

Ticaret sicil kaydının incelenmesinde şirketin tasfiyesinin sona erdiği 16/07/2020 tarihinde tescil edildiğinden ticaret sicili kaydının terkin edildiği, tasfiyenin sona erdiği tarihten önce dava konusu şirket aleyhinde açılan derdest dava bulunduğu, davanın sonuçlandırılabilmesi için ihya talebinde hukuki yararın bulunduğu anlaşılmaktadır. HMK'nın 326 (1) maddesi uyarınca.

Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. Tasfiye sürecinde tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumludur. Dava konusu şirketin tasfiyesinden önce aleyhinde dava açıldığından tasfiye memuru yargılama giderlerinden sorumludur.

Yasal hasım olan davalı ...'nün de yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı anlaşılmıştır.TTK'nın 547. maddesi gereğince ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşıldığından davanın kabulü ile şirketin ihyasına ve son tasfiye memurunun ek tasfiye için atanmasına karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.