İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/131 K.2025/351

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/131 Esas

KARAR NO: 2025/351

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ: 13/02/2025

KARAR TARİHİ: 30/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Talep eden vekili 13/02/2025 tarihli dilekçesiyle özetle; ----------- kurulu ...'nin tek paylı sahibinin müvekkili ... olduğunu, şirketin Ticaret Sicil Nosu: ---------- olup, adresi; --------- Mah. ----------- Cad. ------------ No:---------- İç Kapı No:---------- ----------- olduğunu, şirketin kuruluşuna ilişkin ----------- örneğini dilekçe ekinde sunduklarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 342 maddesi uyarınca, müvekkili ...'nin, ---------- İli ---------- İlçesi ---------- Mah. ---------- Parsel sayılı 102.667.17 m2 miktarlı taşınmaz üzerinde yer alan 139 adet 3 katlı Tripleks Villadan,

a)Niteliği TRİPLEKS MESKEN - ARSA PAYI ------------ BLOK GİRİŞ KAT ----------//BODRUM+Zemin +1+Çatı - ----------- BAĞIMSIZ BÖLÜM ve b)Niteliği TRİPLEKS MESKEN ARSA PAYI ----------- OLAN BLOK GİRİŞ KAT ------------//BODRUM+Zemin +1+Çatı - ----------- BAĞIMSIZ BÖLÜM olan taşınmazlarını ayni sermaye olarak şirkete koymak istemektedir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 343 maddesinin 1. Fıkrasında : "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devir alınacak işletmelere ve ayınlarda, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir" denilmektedir.

Mahkemece, müvekkilinin tek paylı sahibi bulunduğu şirkete, ayni sermaye olarak konulmak istenilen yukarıda nitelikleri belirtilen Tripleks mesken niteliğindeki taşınmazların gerçek değerinin, re’sen seçilecek bilirkişi veya Bilirkişi Kurulu vasıtasıyla tespiti için huzurdaki davayı açmak zorunda kaldıklarından bahisle Ticaret Sicil Nosu:---------- olan ...'ne ayni sermaye olarak konulmak istenilen, --------- İli ---------- İlçesi - --------- Mah. -------- Parsel sayılı 102.667.17 m2 miktarlı taşınmaz üzerinde yer alan;

a)Niteliği TRİPLEKS MESKEN-ARSA PAYI ------------ BLOK GİRİŞ KAT ----------//BODRUM+Zemin +1+Çatı - ---------- BAĞIMSIZ BÖLÜM, b)Niteliği TRİPLEKS MESKEN-ARSA PAYI ------------ BLOK GİRİŞ KAT ------------//BODRUM+Zemin +1+Çatı - ------------ BAĞIMSIZ BÖLÜM olan taşınmazları Mahkemece re’sen seçilecek Bilirkişi veya Bilirkişi Kurulu marifetiyle mahallinde yapılacak keşif ve bilirkişi incelemesi sonucunda gerçek değerinin tespitini talep etmiştir.

TALEBİN TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ :Talep, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince davacının tam hisse sahibi olduğu taşınmazlara değer biçilmesi istemine ilişkindir.Buna göre, mahkememizce incelenecek konuların "İsteme konu davacının tam hisse sahibi olduğu --------- ili, ----------- İlçesi, ---------- mahallesi'ndeki taşınmazlarda, davacı hissesinin ---------- Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu ilçelerde kurulacak veya kurulmuş olan şirketlere ayni sermaye olarak konulmasının mümkün olup olmadığı, mümkünse hissenin değerinin ne kadar olduğu,

bu konuda düzenlenen bilirkişi raporunun TTK'nin 342-343. Maddelerine uygun şekilde düzenlenip düzenlenmediği" noktalarında toplandığı tespit olunmuştur. TTK'nin 342. maddesi gereğince, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilen, devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.

Kurulacak şirketin anonim şirket olması halinde ise sermayenin taahhüt yoluyla arttırımı halinde ayni sermaye konulmasına ilişkin TTK 342 ve 343 maddeleri uygulanır (TTK m.459/3).

TTK'nin 342. maddesine göre ise, ancak üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.----------- Kaymakamlığı Tapu Müdürlüğü ve----------- Belediye Başkanlığı'na yazılar yazılmıştır.

Belirtilen kanun maddeleri kapsamında, ayni sermaye olarak konulacak olan --------- ili, ---------- ilçesi, ---------- mahallesi'ndeki taşınmazların değerinin tespiti için bilirkişi heyeti görevlendirilmiş düzenlenen 07/04/2025 tarihli bilirkişi raporuna göre;--------- İli, -------- İlçesi, ----------- Mahallesi - ada ------------- parsel sayılı 139 ADET 3 KATLI TRİPLEKS VİLLA, 7 ADET 9 KATLI BİNA, 5 ADET 8 KATLI BİNA, 2 ADET 10 KATLI BİNA VE ARSASI 102.667.17 m2 miktarlı ana taşınmaz üzerinde yer alan niteliği tripleks mesken-arsa payı ------------- blok giriş kat ------------//bodrum+zemin+1+çatı - ---------- nolu bağımsız bölüm değeri.

40.000.000,00 TL (Kırk Milyon Türk Lirası) olarak belirlenmektedir. Dava konusu ---------- İli---------- İlçesi, ---------- Mahallesi - ada ---------- parsel sayılı 139 ADET 3 KATLI TRİPLEKS VİLLA, 7 ADET 9 KATLI BİNA, 5 ADET 8 KATLI BİNA, 2 ADET 10 KATLI BİNA VE ARSASI 102.667.17 m2 miktarlı ana taşınmaz üzerinde yer alan niteliği tripleks mesken-arsa payı ----------- blok giriş kat -----------//bodrum+zemin+1+çatı - ----------- nolu bağımsız bölüm değeri.

40.000.000,00 TL (Kırk Milyon Türk Lirası) olarak belirlenmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Şirketlere getirilebilecek Ayni Sermaye bakımından Md.342/1'de ifade edildiği üzere “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.

Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” TTK “na göre anonim şirkete sermaye olarak getirilecek ayınlar üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, haciz, tedbir, ipotek, rehin gibi kısıtlama bulunmaması emredici olarak düzenlenmiştir.

Sermaye olarak konulması talep edilen taşınmazların, şirketlere getirilebilecek Ayni Sermaye unsurları açısından incelendiğinde taşınmazların üzerinde bulunan takyitlerin TTK Md.342/1 de ifade edilen hükümlere uygun olduğu hususunda kanaate ulaşıldığının bildirildiği görülmüştür.

Dava konusu her iki taşınmazda "A ile gösterilen kısımda 86,46 m2, B ile gösterilen kısımda 227,53 m2 olmak üzere toplam 313,99 m2 lik alanda ------------ Genel Müdürlüğü lehine 30 yıllığı 1 Kr bedelle irtifak hakkı" bulunduğu ancak bilirkişi raporuna göre işbu sınırlı ayni hakkın TTK Md.342/1'de ifade edilen hükümlere uygun olduğunun bildirildiği görülmüştür.

Bu açıklamalar ışığında bilirkişiler tarafından düzenlenen 07/04/2025 tarihli raporun TTK'nın 343. maddesindeki kriterlere uygun olduğu anlaşılmakla, ---------- İli, ----------- İlçesi, ----------- Mahallesi - ada ----------- parsel sayılı 139 ADET 3 KATLI TRİPLEKS VİLLA, 7 ADET 9 KATLI BİNA, 5 ADET 8 KATLI BİNA, 2 ADET 10 KATLI BİNA VE ARSASI 102.667.17 m2 miktarlı ana taşınmaz üzerinde yer alan niteliği tripleks mesken-arsa payı --------- blok giriş kat ----------//bodrum+zemin+1+çatı - ---------- nolu bağımsız bölüm, 1/1 Tribleks Mesken nitelikli taşınmazın değerinin 40.000.000,00 TL (Kırk Milyon Türk Lirası) olduğuna,

bu kapsamda davacı ...'nin 1/1 payının 40.000.000,00 TL ve --------- İli ------------ İlçesi, ------------ Mahallesi - ada ------------- parsel sayılı 139 ADET 3 KATLI TRİPLEKS VİLLA, 7 ADET 9 KATLI BİNA, 5 ADET 8 KATLI BİNA, 2 ADET 10 KATLI BİNA VE ARSASI 102.667.17 m2 miktarlı ana taşınmaz üzerinde yer alan niteliği tripleks mesken-arsa payı ----------- blok giriş kat ----------//bodrum+zemin+1+çatı - ------------- nolu bağımsız bölüm, 1/1 Tribleks Mesken nitelikli taşınmazın değerinin 40.000.000,00 TL (Kırk Milyon Türk Lirası) olduğuna,

bu kapsamda davacı ...'nin 1/1 payının 40.000.000,00 TL olarak belirleyen 07/04/2025 tarihli bilirkişi raporunun, merkezi ----------- Asliye Ticaret Mahkemelerinin yetkili olduğu ilçelerde kurulacak veya kurulmuş olan şirketlere ayni sermaye olarak konulmak üzere onaylanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.