İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/124 K.2020/340

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2019/124 Esas

KARAR NO : 2020/340

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 04/04/2019

KARAR TARİHİ : 24/06/2020

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, -----------adet hissesinin----- -- sahibi olduğunu, davalı şirketin--------- tarafından kurulduğunu, kurucu ortaklardan olan----- davalı şirket dışında--------- tarafından kurulmuş olan sekiz adet şirket daha bulunduğunu, müvekkillerinin bu şirketlerin tamamında da %50'den fazla oranda hisseye sahip olduğunu, müvekkillerinin 2016 yılı içerisinde adı geç en şirketlerin yönetim kurulu üyeline üç yıl boyunca şirket ortaklarından---- yönetim kurulu üyelerinden---------- şirketi temsil ve ilzam etmek üzere yetki verildiğini,------- ilzam yetkisinin bulunmadığını,

davalı şirketin temsil ve ilzam yetkisi verilen iki yönetici ---------- kendilerine tevdi edilen yönetim yetkilerini kötüye kullanmaya başladığını, ortakların şirketten bilgi alma haklarını engellediklerini, şirketleri kötü yöneterek zarara uğrattığını, şirketin faaliyet konusu olan alanlarda şirketler kurarak şirketle rekabet ettiğini, şirketlere ait gayrimenkulleri ve menkul malları muvazaalı olarak kendi kurdukları şirketlere devrettiğini, satışı yapılan gayrimenkullerin tapuda rayiç değerinin düşük göstererek haricen alınan paraları şirkete aktarmadıkları ve birçok nedenle şirketlere zarara uğrattıklarını bildirmiş,

TTK'nun 412. maddesi uyarınca --------------- olağanüstü genel kuruluna çağrılması ve kayyım atanması talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket aleyhinde; dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile şirketin olağanüstü genel kurula çağırılmasına karar verilmesi ile kararın ifası için mahkemece kayyım atanması talepli olarak ikame edilen davanın, gerçek dışı beyan ve iddialara dayalı haksız, mesnetsiz, kötü niyetli, usul ve yasaya aykırı bir dava olduğunu, gerek haksız ve kötü niyetli olarak açıldığını, davacıların dilekçesinde ileri sürdüğü husus ve olayların, dilekçelerinde yer verildiği şekilde gerçekleşmediğini, dava dilekçesinde,

olağanüstü toplantıyı gerektirecek ve haklı kılacak şirket yöneticilerinin eylemleri ile şirketi zarara uğrattığına yönelik hiçbir somut iddia ve belgelerin bulunmadığını, davacılar, sadece soyut iddialarda bulunarak, işbu davaya konu şirketi ilgilendirmeyen ve tarafların ortak olduğu başka şirketlerdeki karşılıklı yaratılan birtakım ihtilafları da çarpıtarak yasal sebep olarak göstermeye çalıştığını, nitekim grup şirket dahi olsa tarafların ortak oldukları şirketlerin tüzel kişiliklerinin farklı olduğunu, dolayısıyla iş bu davadaki şirket ile ilgili olarak davacıların,

yöneticilerin hangi tarihte hangi eylemleri ile şirketin ve ortakların zararına eylemde bulunduğuna yönelik somut delil, bilgi ve belge sunmadığını, dava konusu şirket ile ilgili olağanüstü toplantı için aranan yasal şartların oluşmadığını, 2010 yılından davacılardan ... ------, yönetim kurulunda yer almış ve en son 2016 yılında yapılan genel kurul toplantısında da yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiş ve bu ibraların kesinleştiğini, davacıların iddialarının aksine, bir kısım davacıların kötü niyetli ve haksız işlem ve eylemleri ile müvekkil şirketi ve grup şirketleri zarara uğrattığını bildirmiş,

davanın ve tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle, davalı şirketin TTK.412.maddesi uyarınca olağanüstü genel kurula çağrılması ve yönetim kayyımı atanması isteğine ilişkindir. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, teati aşaması tamamlanmış olup bir kısım deliller toplanmış, davacı vekili beyanı dikkate alınarak yargılama sonuçlandırılmıştır. Davalı şirketin-------- kayıtları celp edilerek incelenmiş; davacı vekili yargılamanın 24/06/2020 tarihli duruşmasında genel kurulun yapıldığını, davanın konusuz kaldığını belirttiği görülmekle davacının beyanı dikkate alınarak konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.