İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/942 K.2025/343

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/942 Esas

KARAR NO: 2025/343

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ: 06/12/2024

KARAR TARİHİ: 30/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ iki ortaklı bir yapıya sahip olup müvekkili -----müvekkilinin kardeşi ----- ortağı olduğunu, Müvekkilinin kardeşi -----, aynı zamanda Şirket'in müdürü olduğunu, müvekkilinin babası ----- vefat etmeden önce yine söz konusu Şirket'in ortağı olup müvekkilinin babası vefat ettikten sonra ------- şirketin işleyişiyle ve mali yönetimiyle ilgili müvekkiline bilgi vermediğini, müvekkili ----şirketten bilgi edinme hakkının kısıtlanmasına ilişkin engellerin ortadan kaldırılarak,

--------------- yıllarına ait Yasal Defterler (Yevmiye, Kebir, Envanter ve Karar Defterleri), Elektronik Defterler (E-defter Bilgileri), Yasal Muhasebe Evrakları, tüm bilgi ve belgeler, banka ekstreleri, Kurumlar Vergisi Beyannamesi, Geçici Vergi Beyannamesi, KDV, Muhtasar ve Diğer Beyannamelerinin Mahkemece müvekkiline yetki verilerek müvekkilin seçeceği bir denetçi aracılığıyla incelenmesini, Mahkeme aksi kanaatte ise mahkemece belirlenecek özel bir denetçi aracılığıyla şirketin, --------- yıllarına ait Yasal Defterler, Elektronik Defterler, Yasal Muhasebe Evrakları, tüm bilgi ve belgeler, banka ekstreleri, Kurumlar Vergisi Beyannamesi,

Geçici Vergi Beyannamesi, KDV, Muhtasar ve Diğer Beyannamelerinin incelenmesi ile davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkili şirket her türlü araç alım, satım, kiralama işi ile iştigal etmekte olduğunu,. müvekkili şirket iki ortaklı bir yapıya sahip olup ortaklardan müvekkili ------%52,5 paya, diğer ortak ---- %47,5 paya sahip olduğunu, ------ aynı zamanda müvekkilinin şirketin müdürü olduğunu, müvekkili şirketin ihtarnameyle incelemeye açık olacağını bildirdiğini,

davacının "şirketin bütün işleri ve hesaplarıyla" ilgili bilgi taleplerinin müvekkili şirket müdürü ---------tarafından reddedildiği varsayımında bile kanun maddesinde açıkça belirtildiği üzere ön koşul olarak genel kurula başvurması gerekirken bu konuda genel kurula şuanda olduğu gibi daha öncesinde de başvuru yapılmadığını, kabul anlamına gelmemek üzere;

davacı bilgi alma ve inceleme talebini daha önce genel kurulda ileri sürmemiş veya bu konuda şirket müdürünün red kararına karşı genel kurula başvurmamış olan davacının TTK'nın 614/2-3 fıkrasına göre doğrudan sayın mahkemenize başvurarak ticari defter ve kayıtların incelenmesini talep edemeyeceğini, bu nedenle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesini, avacının bugüne kadar ki tüm inceleme ve bilgi talepleri yerine getirilmiş olup talebine konu tüm bilgi ve belgeler davacıyla paylaşıldığını, müvekkili şirketin hissedarlarına karşı her zaman sorumluluğunun bilincinde olduğunu,

bu sorumlulukla beraber şeffaf bir şekilde şirketin işleyişi ile ilgili tüm bilgi ve belgeleri hissedarlarıyla paylaşmakta olduğunu, davacı tarafın, bilgi edinme hakkını kötüye kullanarak şirket işleyişini sekteye uğratmayı amaçlamakta olduğunu, bu nedenle haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, 6102 Sayılı TTK'nın 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebidir.Bilgi alma ve inceleme hakkı 6102 sayılı TTK 437. Maddesi uyarınca Anonim Şirketlerde denetçi eli ile yapılan kurumsal denetlemeyi tamamlamak üzere paysahibine tanınmış vazgeçilmez nitelikte bir haktır.

Bu haklar pay sahibine ,şirketin ekonomik ve finansal durumunu, menfaat ve egemenlik ilişkileri ve şirketin nasıl yönetildiği hakkında bilgi alınabilmesi ,kanuni şartlar mevcutsa şirketin muhasebesinde inceleme yapılabilmesi amacıyla tanınmıştır. Diğer bir amaç da paysahibinin seçimlerde ,ibrada ve finansal tablolara ilişkin kararlarda oyunu bilinçli olarak kullanmasını sağlamaktır. Pay oranı bu hakların kullanılmasında herhangi bir etkiye sahip değildir.

TTk 437/5 "Bilgi alma ve inceleme hakkı , esas sözleşme ile ve şirket ortaklarının birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz "TTK 437/1 maddesi uyarınca finansal tablolar , denetime raporları ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından onbeş gün önce şirket merkezinde ve şubelerinde ,pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulur. Pay sahibi genel kurulda , yönetim kurulundan ,şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir.

Şirket tarafından bilgi vermenin sınırı ise , "şirket sırları " ve "şirketin korunması gereken menfaatleri "dir. Pay sahibi de MK 2 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını kötüye kullanmamalıdır. Şirket tarafında verilecek bilgilerde hesap verme ve dürüstlük kuralı çerçevesinde özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. TTK 437/f.1 maddesi pay sahibi tarafından bu hakkın kullanılabilmesi için "gereklilik " şartı aranmamıştır.

Paysahibi ,gündemde madde olmasa dahi Genel Kurul toplantısında Genel Kuruldan veya Yönetim Kurulundan inceleme izni talep edebilir. TTK 437/5 maddesi gereği pay sahibinin bilgi alma ve inceleme talebi haksız olarak cevapsız bırakılmış veya haksız olarak reddedilmişse ya da haklı bir sebep olmadan ertelenmiş veya bilgi alınamamış ise reddi talebinden itibaren on gün içinde dava açılabilir.

Diğer hallerde ise makul bir süre sonra şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.

Mahkeme tarafından verilen karar kesindir.---------Somut Olayda ;davacı tarafından davalı şirkete ---- tarihli ihtarnamesi ile muhataplardan ---- olarak şirketin iç işleyişine ilişkin hukuki düzenlemelere aykırı bir şekilde hareket edildiği gerekçesi ile şikayette bulunulması üzerine -------- yıllarına ilişkin yasal ticari defterler ile karar defterleri, elektronik defterler, diğer muhasebe kayıtlarının ve banka ekstrelerinin denetçi aracılığı ile incelenmesi talebinde bulunmuştur.

Davalı şirket tarafından ise -------tarafından gönderilen cevap ihtarnamesi ile davacı tarafça daha önce istenilen bilgilerin kendilerine verildiği, talep edilmesi durumunda her zaman bilgilerin paylaşıma açık olduğu, bunun yanında -------- tarihinde saat 09:00 - 12:00 saatleri arasında ihtarname ile incelenmesi istenen bütün kaytların şirket merkezinde incelemeye hazır halde bulundurulacağı ihtar edilmiştir.

Ancak davacı taraf inceleme yer ve saati bildirilmesine rağmen talep ettiği evrakları gidip incelememiştir. Davalı şirket tarafından istenilen bütün evrakların incelemeye hazır halde şirket merkezinde saat aralığı belirtilerek incelemeye hazır bulundurulmasına rağmen davacının buna riayet etmeyerek bilgi alma ve inceleme talebine mahkeme aracılığıyla istemesi TMK 2.maddeye de aykırılık oluşturulacağı anlaşılmakla talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.