İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/969 K.2026/131

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/969

KARAR NO : 2026/131

DAVA

Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : 21/10/2025

KARAR TARİHİ : 04/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA; müvekkilinin, ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü’ ------- sicil no ile kayıtlı ------ 120.000 adet hissesini 21.07.2025 tarihinde satın ve devir -temlik- aldığını, hisse devri, TTK’nun 490. maddesi uyarınca işin gerektirdiği usule uygun ve geçerli şekilde yapıldığını, satın ve devir alma işlemi tamamlandığını, şirketin esas sözleşmesinde devri engelleyen veya sınırlayan herhangi bir hüküm bulunmadığını, davalı şirket davacı müvekkilimizin devir aldığı payları her ne kadar devrin kabulü ve pay defterine işlenmesi yönünde Yönetim Kurulu kararı almış ise de pay defterine kaydetmediğini,

bu nedenle de davacı müvekkilimizin davalı şirkette tek pay sahibi ortaklık sıfatı henüz tanınmadığını, davalı şirketin hisse devrini pay defterine kaydetmemesi hem TTK hükümlerine hem de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, pay devrinin geçerli olduğu ve şirketin bu devri tanımakla yükümlü olduğu izahtan vareste olduğunu, davacı müvekkilimizin devir aldığı davalı şirketin nama yazılı payların, davalı şirketin pay defterine işlenmemesi nedeniyle, pay sahipliği sıfatının tanınması ve pay defterine kaydının yapılmasına karar verilmesi talebi ile dava açmak zorunda kaldıklarını,

bu sebeplerle davacı müvekkilinin devir aldığı davalı şirketin nama yazılı payların, davalı şirketin pay defterine kaydetmesine, pay sahipliği sıfatının tanınmasına karar verilmesinin kabulünü vekaleten talep ve dava etmiştir.

CEVAP.

Davalı müvekkilim ------ tek ortaklı bir şirket olduğunu ve tek Yönetim Kurulu üyesi de ---- olduğunu, şirketin tek Yönetim Kurulu üyesi ----- 27.08.2025 tarihinde vefat ettiğini, davalı müvekkilim şirketin tek ortağı ve aynı zamanda tek Yönetim Kurulu Üyesi merhum ----, şirketin diğer ortağı eşi ------- daha önce hisselerini devir alarak kolaylıklı yolla sermaye artırımına gidildiği bir vakıa olduğunu, şirketin Yönetim Kurulu karar defteri incelendiğinde merhum ----- 21.07.2025 tarihinde şirketteki hisselerinin tamamını eşi ---- devir ettiğini, hisse devrinin (Yönetim Kurulunca) kabul ve tasdik edildiği,

pay defterine işlenmesi ve Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmesi için 21.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı alındığı ancak bu karar dairesinde pay defterine işlenmesi, sicile bildirilmesi gibi işlemlerin yapılmadığı görüldüğünü, yönetim Kurulu Üyesi -------- vefat etiği için şirketi temsilen bahsi konu işlemlerin tamamlanması, YK kararının Mernis üzerinden girişi yapılarak tescili veya başkaca kişiyi yetkilendirme, temsilci tayini v.s.

(Mernis giriş yetkili YK üyesi olduğu için vefat sebebiyle otomatik olarak kapandığından) yapılması da olanaklı olmadığını, bu sebeplerle davanın kabulü halinde dava açılmasına davalı şirket sebebiyet vermediği için davalı müvekkilim şirket üzerine masraf ve vekalet ücreti yüklenmemesini talep etmiştir.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının devir aldığı nama yazılı payların davalı şirketin pay defterine işlenmemesi nedeniyle pay sahipliği sıfatının tanınması için pay defterine nama yazılı payların işlenmesi talebidir. Husumet davalı şirkete yönetilmiş olup davalı şirkette davayı kabul ettiğini beyan etmiştir.

Davacının davalı şirkete ait 120.000 adet hissesini 21.07.2025 tarihinde satım, devir ve temlik suretiyle tek pay sahibi haline geldiği, nama yazılı payların pay defterine işlenmesi yönünde yönetim kurulunun karar almasına rağmen pay defterine işlenmediği gerekçesiyle mahkememiz aracılığı ile davalı şirketin pay defterine işlenmesi yönünde dava açılmıştır.

Davacı, davalı -----satım, devir ve temlik işlemleri sonucu 120.000 adet hissenin tek pay sahibi olduğu hayatın olağan akışına göre de tamamı kendisine ait şirkette istediği işlemi yapabileceği, hasım olarak davalı şirketi gösterdiği zaten davalı şirketin de kendisine ait olması sebebiyle davanın bu aşamada kabul edildiği ancak nama yazılı payların pay defterine işlenmesinin yerine getirilmemesi durumunda davalıya husumet düşmeyeceği anlaşılmakla açılan davanın dava şartı yokluğundan reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.