İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2016/1301 K.2023/525

T.C.İstanbul Anadolu Ticaret Mahkemesi

ESAS NO

2016/1301 Esas

KARAR NO: 2023/525

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 18/11/2016

KARAR TARİHİ: 15/06/2023

---- maddesine göre ---- adına yargılama yetkisini kullanan bağımsız----------Asliye Ticaret Mahkemesince, tarafça açılan dava üzerine yapılan yargılama nihayetinde;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

I.İDDİA

Davacı vekili; davacı ile davalı ... arasında diğer davalı ----- adlı şirketin, % 46'ya tekabül eden hissesinin devri konusunda -------- tarihinde protokol yapıldığını, protokolün 3.maddesi gereği, devir tarihi itibari şirket kasasında oluşacak paradan, şirket çalışanları masrafı, bayi ödemeleri, 4 aylık depolara ödenecek % 5 'lik ciro prim tutarları, diğer makul borçlar düşüldükten sonra kalan paranın davacıya ödenmesi gerektiğini, ayrıca bu ödemelere ek olarak 125.000 TL, 50.000 TL, 35.000 TL bedelli üç adet senet verildiğini vadelerinde bunların ödendiğini, sözleşmenin 3.maddesi gereği ödenmesi gereken bedelin ödenmediğini,

davalılarca hisse değerlerinin hile ve desise ile sıfırlanmış olması nedeniyle uğramış olduğu maddi zararının ve yıllık kar paylarının ödenmemesi nedeniyle uğramış olduğu zararlarının tahsilini talep etmiştir.

ll. SAVUNMA: Davalılar vekili; davacının hisse devri karşılığı olan 125.000,00 TL'yi aldığını, ancak hile ve desiselerle şirket kasasından çekler aldığını, bedelinin 79.500,00 TL olduğunu, ------- markasına ödenen bedellerin fatura kayıtları ile sabit olduğunu, davacının iddialarının soyut olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

lll.İNCELEME ve GEREKÇE:

Davacı vekili, davacı ile davalı ----- arasında diğer davalı ---- adlı şirketin, % 46'ya tekabül eden hissesinin devri konusunda---- tarihinde protokol yapıldığını, protokolün ----- gereği, devir tarihi itibari şirket kasasında oluşacak paradan, şirket çalışanları masrafı, bayi ödemeleri, 4 aylık depolara ödenecek % 5 'lik ciro prim tutarları, diğer makul borçlar düşüldükten sonra kalan paranın davacıya ödenmesi gerektiğini, ayrıca bu ödemelere ek olarak 125.000 TL, 50.000 TL, 35.000 TL bedelli üç adet senet verildiğini vadelerinde bunların ödendiğini, sözleşmenin 3.maddesi gereği ödenmesi gereken bedelin ödenmediğini,

davalılarca hisse değerlerinin hile ve desise ile sıfırlanmış olması nedeniyle uğramış olduğu maddi zararının ve yıllık kar paylarının ödenmemesi nedeniyle uğramış olduğu zararlarının tahsilini talep etmiştir.

Davalılar vekili, davacının hisse devri karşılığı olan 125.000,00 TL'yi aldığını, ancak hile ve desiselerle şirket kasasından çekler aldığını, bedelinin 79.500,00 TL olduğunu, maxiflex markasına ödenen bedellerin fatura kayıtları ile sabit olduğunu, davacının iddialarının soyut olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Davacı ile davalı arasında imzalanan 06/05/2016 tarihli protokol kapsamında yapılan hisse devri nedeniyle davacının davalılardan alacaklı olup olmadığı, şirket hisse değerlerinin davalılar tarafından azaltılıp azaltılmadığı, davacının şirkete borç verip vermediği, davacının kar payı alacağı olup olmadığı hususundadır.

Davac----- arasında tanzim edilen 06.05.2016 tarihli sözleşme incelendiğinde, sözleşmenin 2.maddesi gereği ----adlı şirketin hisselerinin % 46'lık kısmına tekabül eden hisselerin ----- devredileceği, sözleşmenin 3.maddesi gereği davacıya maddede belirtilen giderler düşüldükten sonra kalan pay nakit olarak, çek bedelleri ise düşen pay ciro edilerek devredileceğini, bunun haricinde 4.maddede 125.000,00 TL ödeme yapılacağı düzenlendiği,

Davacı vekilinin iddiaları ise şirket ortaklığından ayrılırken şirket kasasında çekler hariç 440.000 TL para olduğu, ------tarafından kullanımının bulunmadığı, danışmanlık ücretinin gerçeği yansıtmadığı, şirket hisse değerinin sıfırladığı, Davalı ------ kendisine lüks araçlar alıp yüksek maaşlar yazdığı, şirket yıllık kar paylarının ödenmemesi nedeniyle ve şirket davalı ortaklarının eylemleri nedeniyle kar payı alamadığı ve zarara uğradığı hususunda olduğu,

Davacının delil olarak ise, davalı şirket kayıtları taraflar arasındaki protokol ve tanık beyanlarına dayanmıştır.

Davacı yanca yargılama aşamasında dinlenmesi istenen herhangi bir tanık bildirilmemiştir.

Davalı yanın ticari kayıtlarının incelenmesine karar verilmiş, ancak bilirkişilerce yapılan incelemede şirket defter kayıtlarının delil niteliği taşıyacak düzeyde olmadığı belirtilmiştir.

Davacının yine dava aşamasında, toplanmasını istediği dava dilekçesinde dayanmadığı, üçüncü kişilere ilişkin kayıtların, ilgili şirketlere yazılan müzekkerelere verilen cevaplar kapsamında dosyaya kazandırılan delillerin sonradan sunulan delil ve iddianın genişletilmesi kapsamında olduğu değerlendirilmiştir.

Bu kapsamda davacının iddialarını ispatlayamamasından dolayı, davalılarca hisse değerlerinin hile ve desise ile sıfırlanmış olması nedeniyle uğramış olduğu maddi zararının ve yıllık kar paylarının ödenmemesi nedeniyle uğramış olduğu zararlarının tahsili talebinin reddine karar verilmiştir.