İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/946 K.2022/496

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2018/946 Esas

KARAR NO:2022/496

DAVA

Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 30/05/2017

KARAR TARİHİ:21/06/2022

------tarih ------sayılı yetkisizlik ilamı doğrultusunda dosya mahkememizin ------ esasına kaydı yapılmıştır.Mahkememizde görülen Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkil Şirket ile davalı şirket arasında------ marka---- satımı konusunda yetkili satıcılık sözleşmesi ve --- sözleşmesi imzalandığını, davalı şirket ile kararlaştırılan aylık ve yıllık satın alma taahhütlerinin gerçekleştirildiğini, müvekkil şirketin ----- yılı için de aylık satın alıma taahhüdü hususunda bir hedef belirtendiğini ve bu doğrultuda ----yılı için sipariş listesi oluşturulduğunu,----- --- alıcıların beğenisine sunrup satmak amacıyla ---- tarihleri arasında yapılacak olan----- toplam ------ödeme yapıldığını, hal böyle iken davalı şirketin -------gönderdiği ihtarname ile müvekkil şirketin “sözleşmenin 20.2.10 maddesi gereği,

aylık satın alma taahhüdünü ve satış hedeflerindeki mutabakatı gerçekleştiremediği” belirtilerek sözleşmeyi haksız bir şekilde feshettiğini, haksız fesih nedeniyle.

Müvekkil şirketin stoklarında bulunan----satılamadığından uğranılan bu zararın davalı şirketçe tazmini gerektiğini,----- katılmak amacıyla ------ ödendiği, ancak, sözleşme feshedildiği için ---- sağlanamadığından, ödenen bu miktarın davalı şirketçe tazmini gerektiğini, müvekkil şirketin----çalışanını işten çıkarmak zorunda kaldığından,

işçilere ödenecek tazminatların davalı şirketçe tazmini gerektiğini, müvekkil şirketiri -------- siparişlerini karşılayamamakta ve sözleşmeye olan güvenden kaynaklı yapmış olduğu planı uygulayamadığını, müvekkil şirketin sözleşmeye olan güvenden dolayı bayilik işlerini yürütmek amacıyla taşınmaz satın aldığını ve-----ettiğini, heba olan bu yatırımdan kaynaklı menfi zararı doğduğunu, davalı şirketin bayilik sözleşmesini haksız feshinden kaynaklı şirndilik ------ fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacının, davadaki taleplerinin niteliği dikkate alındığında işbu davanın belirsiz alacak davası olarak açılabilmesinin hukuken mümkün olmadığını, birbirinden farklı ---- tatlebi ile ilgili olarak talep ettiği miktarları somnutlaştırmadığını, taraflar arasında ----- yetkili satıcılığı ve --- ile ilgili ------- Sözleşmenin 20.2.10 maddesinde üst üste---- ay veya yıl içinde toplam ---- ay satış hedeflerindeki aylık hedeflerin tutturulamaması haklı fesih sebebi olarak düzenlendiğini, yapılan incelemede davacının, ----yılının ---- aylarındaki satış hedeflerini tutturamadığının tespit edildiğini, ayrıca,

Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 20.3 maddesinde ve Yetkili Yedek Parça Bayilik Sözleşmesinin 19.3 maddesinde “herhangi bir haklı neden olmasa dahi -----önceden gönderilecek fesih bildirimi ile sözleşmelerin feshedilebileceğinin” düzenlendiğini, müvekkilin haklı sebepleri gerekçe göstererek ve---- feshi ihbar süresi vererek sözleşmeleri feshettiğini, sözleşmenin süresinin ----- yıl olduğu,

uzatma halinde de ---- yıl uzatılacağı, tarafların sözleşmeyi uzatmama hakkı olduğunu, sözleşmenin uzatılmaması hatinde davacının kâr kaybı, yatırım, masraf vs. herhangi bir------- herhangi bir tazminat talep edemeyeceğini, sözleşmenin 21.9 ve 20.9 maddelerinde; sözleşmenin sona ermesi halinde davalının, davacının stoklarını satın almada öncelik hakkı olduğu ancak stoklarını almaya zorunlu olmadığının açıkça düzenlendiğini, sözleşmenin V. maddesinde;

davacının tanıtım, reklam ve diğer satış arttırıcı faaliyetleri ile ilgili masrafları kendisinin karşılayacağının düzenlendiğini, davacının çalıştırdığı personelin kendi personeli olduğunu ve her türlü masrafından kendisinin sorumlu olduğu,

davacının, sözleşmelerin uzun süre devam edeceği inancı ile satın aldığını iddia ettiği taşınmaz ve yaptığını iddia -----binasının dava ife hiçbir ilgisi olmadığımı, müvekkilin iddia edilen bu yatırım ile ilgili hiçbir sorumluluğunun olmadığını, bu tür yatırımların zarar olarak değerlendirilebilmesi için bu yatırımdan başka suretlerle yararlarıma imkanının mümkün olmaması gerektiğini, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava hukuki niteliği itibariyle taraflar arasındaki yetkili satıcılık ve bayilik sözleşmesinin haksız şekilde feshedildiği iddiasına dayalı uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir. ------ tarih -----sayılı yetkisizlik ilamı doğrultusunda dosya mahkememizin ------esasına kaydı yapılmıştır.

Tarafların iddia ve savunmalarının değerlendirilmesi sonucunda; uyuşmazlığın taraflar arasındaki yetkili satıcılık ve bayilik sözleşmesinin haksız şekilde feshedildiği iddiasına dayalı uğranılan zararın tazmini noktasında toplandığı anlaşılmıştır.Mahkememizin ----- tarihli duruşmasında verilen ara karar uyarınca.

Davacı vekilince sözleşmenin haksız feshinden kaynaklı mahkememizce açılan işbu alacak davası ile ilgili olarak öncelikle ----- yıllarına ait ticari defterlerinin mali----vasıtasıyla incelenebilmesi için ------- adresi doğrultusunda talimat yazılmasına karar verilmiştir. ----- Talimat sayılı dosyasında ------- alınan raporda özetle; ------ talimat ve ------ sayılı Esas Nosu ile devam eden dava dosyası ve eklerinde bulunan bilgi, belge ve yazılı beyanlar ve de ilgili diğer hususlar da esas alınmak üzere tüm dosyalar kapsamında yukarıda arz ve izahına çalıştığımız inceleme, tespit ve değerlendirmelerimiz neticesinde.

Ticari Defter ...69 ve VUK”'nun 224 ve 225 maddeleri gereğince;--------yılına ait defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yapıldığından davacı lehine delil olma özelliği taşıdığı tespit edilmiştir. Raporumuzun ilgili yerlerinde açıklandığı üzere; ticari defter ve kayıtlarına göre;---------- alışları, ---------dahil toplam------------ alışları, -------------- dahil toplam ---------- alışları ve ---------- alışı olduğu tespit edilmiştir.

Raporumuzun ilgili yerlerinde açıklandığı üzere; ticari defter ve kayıtlarına göre; -----herhangi borç ve alacak kaydı olmadığı, ödemelerin tamamının yapıldığı tespit edildiğine yönelik kanaatlerini bildirmiştir.Mahkememizin ----- tarihli duruşmada verilen ara karar uyarınca.

TTK 83 ve 85 md uyarınca ve aynı zamanda HMK 222 md leri uyarınca davalı tarafın------ yasal ticari defterlerinin incelenmesi için ------- görevlendirilmesine,---- ayrıca tarafların itirazlarını karşılar ve ---- alınan ----- da irdelenmek suretiyle rapor oluşturulmasının istenilmesine karar verilmiştir.

Dosyada mübrez ------ raporunda özetle.

Talimat yoluyla alınan ----- raporunda davacı şirketin ------- yıllarına ait defterlerinin açılış ve kapaniış tasdiklerinin süresinde ve usulüne uygun olarak yapıldığı, kendi lehine delil olma özelliği taşıdığının tespit edildiği, Davalı şirketin------ yıllarına ait ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin süresinde yapıldığı, ------ beratlarının süresinde alındığı usul ve yasaya uygun olduğu, kendi lehine delil olma özelliği taşıdığı, Talimat yoluyla alınan ----- raporunda.

“Davacı Şirketin----- yıllarında davalıdan yaptığı alımların parasal değerlerinin verildiği ve davalı şirkete herhangi borç ve alacak kaydı olmadığı, ödemelerin tamamının yapıldığı” tespitinde bulunulduğu, ancak, davalı şirket tarafından sözleşmenin feshine gerekçe olarak gösterilen, “Sözleşmenin 20.2.10 maddesinde üst üste----ay veya yil içinde toplam ---- ay satiş hedeflerindeki aylık hedeflerin tutturulamaması haklı fesih sebebi olarak düzenlendiği, davacının,---- yılının ----aylarındaki satış hedeflerini tutturamadığı” iddiasına yönelik bir inceleme ve tespite rastlanılmadığı, Yukarıda değerlendirme başlığı altında (1V/2) sayılı bente;

davacı şirketin ----yılında -----aylarında üst üste --- ay satış hedeflerini tutturamadığı ve ayrıca----aylarında da taahhüdün gerçekleşmemesi nedeniyle --- yıl içerisinde toplamda --- ay tutturulamadığı,---- yılında da, ---- aylarında üst üste aylık hedefleri tutturamadığı, Ayrıca her iki sözleşmede de yer alan “Sağlayıcı, en az----önceden göndereceği bir fesih bildirimi ile işbu Sözleşme'yi her zaman süresinden önce, herhangi bir haklı neden olmaksızın ve herhangi bir tazminat vs. ödemek zorunda olmaksızın sona erdirebilir” kararlaştırması bulunduğu, davalı şirketin ----- tarih ------- yevmiye numaralı ihtarnamesinde; ”.

Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin ve --- Sözleşmesinin işbu ihtarnamenin tebliğinden itibaren işleyecek--- aylık sürenin sonunda feshedilmiş” olduğunun bildirildiği, Hal böyle olunca davacı şirketin, Yetkili Satıcılık Sözleşmesi'nin 20.2.10 bendindeki kararlaştırmaya uygun hareket etmediği,---- yılında da üst üste --- ay hedefleri tutturamadığı ve taahhüdünü yerine getirmediği, ayrıca, sözleşmelerin 20.3 ve 19.3 sayılı bentlerindeki kararlaştırmalar uyarınca “ihtarnamenin tebiiğinden itibaren işleyecek -- aylık sürenin sonunda feshedilmiş” olduğunun bildirildiği,

davalı şirketin fesih bildiriminde sözleşme hükümlerine aykırı bir durumun söz konusu olmadığı, Yukarıda değerlendirme başlığı altında (1V/3) sayılı bentte yapılan açıklamalar doğrultusunda davacı şirketin.

Yetkili Satıcılık Sözleşmesinin 21.9 ve Yedek Parça Bayilik Sözleşmesinin 20.9 bentlerinde “Sağlayıcının, Yetkili Satıcının stokunda bulunan ürünlerin geri alınması konusunda öncelik hakkını saklı tutmakta ancak hiçbir şekilde buna zorunlu olmadığı, sözleşmenin sona erme/fesih tarihinden itibaren ---- gün içerisinde Yetkili Satıcı'nın bu ürünlere ilişkin detaylı bir envanter raporu hazırlayarak Sağlayıcı'ya iletecektir, Sağlayıcı tarafından yerinde incelenmesinden itibaren ----- gün içerisinde kısmen veya tamamen geri alınıp alınmayacağının Yetkili Satıcı'ya bildirileceği Kararlaştırması bulunduğu,

ancak, dosya kapsamında davacı şirketin böyle bir başvurusuna ve talebine ilişkin bir belgeye rastlanılmadığı, hal böyle olunca davacı şirketin bu yöndeki talebine iştirak edilmediği, Yukarıda değerlendirme başlığı altında (1V/4) sayılı bentte açıklanan, davacı şirketin fuar katılımı ile ilgili ---- dahil ------ harcama tutarının davalı şirket tarafından tazmini talebi hususunda; taraflar arasında ----- tarihinde imzalanan yetkili satıcılık sözleşmesinin Ürünlerin Tanıtımı,-----başlıklı V. Maddesinin 5.1 Bendinde.

“Yetkili Satıcı, işpu Sözleşmede”'ki yükümlülükleri kapsamında, her türlü masrafı kendisine ait olmak ve başta---, ürünlerin tanıtım ve promasyonunu yapmayı kabul ve taahhüt eder” kararlaştırması bulunduğu ve ayrıca da davalı şirketin sebepsiz zenginleşmesinin söz konusu olmadığı nazara alındığında davacı şirketin bu yöndeki talebine iştirak edilmediği, yukarıda değerlendirme başlığı altında (iV/6) sayılı bentte yapılan açıklamalar doğrultusunda, bahsi geçen taşınmazın -----ortaklarının davacı şirket ortağı ----- olduğu, taşınmazın maliki olan ---- ile hukuki bir ilişkisi olmayan davacı şirketin bu yöndeki talebine iştirak edilmediği,

Tüm delillerin takdiri ve hukuki değerlendirmenin tamamı Mahkeme'ye ait olmak üzere, kanaatlerini bildirmiştir.

Taraflar arasında yetkili---- sözleşmesinin feshinden kaynaklanan tazminat istemine ilişkin olup sözleşmenin haksız olarak fesih edilip edilmediği, sözleşmenin feshi nedeniyle davacının uğradığı zararın ne olacağı hususunda toplanmıştır. Taraflar arasında ----- tarihinde sözleşme ile ------sözleşmelerinin ihtilafsız olduğu,Davalı tarafından davacıya ----tarih ----yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yetkili satıcılık sözleşmesinin ve yetkili yedek parça bayilik sözleşmesinin işbu ihtarnamenin tebliğinden itibaren işleyecek ---- aylık sürenin sonunda feshedilmiş olduğunun bildirilmiştir.

Davacı ve davalının ticari kayıtları incelenmiştir.

Davacı şirketin ---- yılında ---- aylarında üst üste --- ay satış hedeflerini tutturamadığı ve ayrıca ---aylarında da taahhüdün gerçekleşmemesi nedeniyle ---yıl içerisinde toplamda --- ay tutturamadığı,---- yılında da -----aylarında üst üste aylık hedefleri tutturamadığı, davacı şirketin, yetkili satıcılık sözleşmesinin 20.2.10 bendindeki kararlaştırmaya uygun hareket etmediği ve taahhüdünü yerine getirmediği, bu nedenle davalının ----- tarih----yevmiye numaralı ihtarnamesi ile fesih bildiriminde sözleşmeye aykırı bir durumun bulunmadığı,

Davacı şirketin stoklarda bulunan------parçalarının satılamaması nedeniyle uğralın zararları yönünden,----- sözleşmesinin 21.9 ve yedek---- bayilik sözleşmesinin 20.9 bentlerinde düzenlendiği, fesih tarihinden itibaren ---- gün içerisinde yetkili satıcının bu ürünlere ilişkin detaylı bir ----aporu hazırlayarak sağlayıcıya iletecektir.

Sağlayıcı tarafından yerinde incelenmesinden itibaren ---- gün içerisinde kısmen veya tamamen geri alınıp alınmayacağının yetkili satıcıya bildirileceği, davacı şirketin böyle bir başvurusuna ve talebini ispat edemediği,

Davacı şirketin----- ödediği, ancak sözleşme feshedildiği için fuara katılım sağlanamadığından bu miktarın davalıdan tazminine ilişkin olarak, ----yazısında davacı şirketin ----- merkezinde gerçekleşen fuara katıldığının bildirildiği, yine taraflar arasındaki sözleşmenin Ürünlerin Tanıtımı,---- ve Diğer Satış Arttırıcı Faaliyetler kenar başlıklı V. Maddesinin 5.1 bendinde her türlü masrafın kendisine ait olacağının düzenlendiği bu nedenle davacı şirketin bu talebinin yerinde olmadığı,Davacı şirketin --- çalışanının işten çıkarılmak zorunda kalındığından,

işçilere ödenecek tazminatların davalı şirketçe tazmini gerektiği ve ---- yılı siparişlerini karşılayamadığı iş planını uygulayamadığından uğradığı zararların iddiası yönünden ise, davacının ticari kayıtlarında ödediği iddia edilen tazminatlara ilişkin herhangi bir kaydın yer almadığı bu nedenle bu talebin yerinde olmadığı,

yine siparişlerin karşılayamadığı iş planını uygulayamadığından uğranılan zarara ilişkin ise de davalı şirket tarafından sözleşmenin feshine gerekçe gösterilen üst üste--- ay veya yıl içinde toplam---ay satış hedeflerindeki aylık hedeflerin tutturulamaması nedeniyle haklı nedenle fesih edildiğinden bu talebin yerinde olmadığı, Davacı şirketin sözleşmeye olan güvenden dolayı bayilik işlerini yürütmek amacıyla taşınmaz satın aldığı ve --- inşa ettirildiği, bu yatırımdan kaynaklı menfi zararına ilişkin ise de; tapu senedinin incelenmesinde ---- tarihinde----- Şirketi adına kayıtlı iken---- satışının yapılmış olduğu,

davacı şirketin ----bir payının ve hukuki bir ilişkisinin bulunmadığından bu talebinin yerinde olmadığı, Bu nedenle yukarıda açıklanan nedenler ile davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.