İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/221 K.2025/1004

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/221 Esas

KARAR NO : 2025/1004

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/03/2023

KARAR TARİHİ : 26/12/2025

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin 04/06/2012 tarihli ana sözleşme ile baba --------- önderliğinde bir aile şirketi olarak kurulduğunu, kuruluşa ilişkin ilanın 18/06/2012 tarihinde ilan edildiğini, davalı şirketin bir çok şirketi de bünyesinde bulunduran bir şirket olduğunu, baba --------- vefat etmesi üzerine hali hazırda şirketin ortaklık yapısının değiştiğini, 27/12/2022 tarihinde gerçekleşen genel kurulda "gündemin ikinci maddesi Yönetim Kurulunca hazırlanan 2021 yılı faaliyet raporunun okunması,

müzakeresi ve onaylanması" şeklinde olduğunu, "yapılan oylama sonucunda --------- vekili --------- 1.210.000 adet olumsuz oyuna karşılık 10.083.333 adet olumlu oy sonucu oy çokluğuyla finansal tabloların onaylanmasına" karar verildiğini, Genel kurul, kanunda veya anasözleşmede açıkça gösterilen konularda karar almakla yetkili olup (TTK.m.408/1), genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri ise TTK.m.408/2’de sayılmıştır. TTK.m.

340 uyarınca da anasözleşmeye hüküm konulması, ancak Kanunda açıkça izin verilen hallerde mümkün olduğunu, anasözleşmeye hüküm konulmasına dair m.340’ın getirdiği kanuni sınırlama da düşünülürse, artık, genel kurulun yetkilerinin kanun hükümleri ile sınırlanmış olduğu sonucuna varmak gerektiğini, dolayısıyla, TTK m. 408/1 ve m. 340 beraber nazara alındığında, bu maddeler anonim şirketin temel yapısında yer alan genel kurulun yetkilerine sınır getirildiğini, genel kurul, yetkisinin sınırları aşarak karar aldığında anonim şirketin temel yapısını da bozduğunu ve TTK m. 447 gereğince bu kararların batıl olması gerektiğini,

huzurdaki uyuşmazlığa konu olan genel kurulun bir olağan genel kurul olduğunu, olağan genel kurulun da asgari gündem maddeleri belirli olup bu gündem maddelerinden biri “Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi” olduğunu, görüldüğü üzere, esasen bu madde oylanıp karar alınabilecek bir madde olmayıp, bu madde sadece faaliyet raporunun okunup, müzakeresine ilişkin olduğunu, ancak genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde gündemin 2. maddesinin oylandığı ve oy çokluğu ile kabul edildiğinin görüldüğü,

bu nedenle genel kurul tarafından karar alındığını, bu itibarla, Genel Kurul’un TTK m. 408/1 ve m. 340 ile sınırları çizilen yetkilerinin dışındaki bir konuda karar alması ve dolayısıyla, söz konusu kararın TTK m. 447/c uyarınca, anonim şirketin temel yapısını bozan bir karar olması nedeniyle batıl sayılması gerektiğini ileriye sürerek 27/12/2022 tarihli genel kurulun 2 ve 9. Gündem maddelerindeki kararın geri bırakılmasını, 27/12/2022 tarihli genel kurulda alınan 2 numaralı kararın batıl olduğunun tespiti ile geçersizliğini ve iptalini, 27/12/2022 tarihli genel kurulda alınan 9 numaralı kararın iptalini,

yargılama giderinin karşı tarafa yükletilmesini talep ettiği görüldü.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkili şirket ortaklığından mahkeme kararıyla çıkarıldığını beyan ederek davanın reddini talep ettiği görüldü.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava hukuki niteliği itibariyle 27/12/2022 tarihli genel kurulda alınan bir kısım kararların iptaline ilişkin olduğu anlaşıldı.

13/03/2025 tarihli duruşmada davacı asil --------- mazeret dilekçesi sunduğu, yapılan duruşmada mazeretin kabulüne karar verildiği ve duruşma zaptının kendisine tebliğine karar verildiği, yapılan araştırmada davacı asilin yurt dışında olduğu bu nedenle mazeretin vekili --------- tebliğe çıkarıldığı, bu nedenle davacı vekilinin yeni duruşma gün ve saatinden haberdar olduğu ancak duruşmanın atılı bulunduğu 11/09/2025 tarihli duruşmaya gelmediği, mazerette sunmadığı bu nedenle mahkememizce 11/09/2025 tarihli celsede dosyanın HMK 150.

Maddesi uyarınca yenileninceye kadar işlemden kaldırılmasına karar verildiği, HMK 150/5 hükmü uyarınca işlemden kaldırıldığı tarihten itibaren 3 ay içinde yenilenmeyen davaların sürenin dolduğu gün itibariyle açılmamış sayılacağına ve mahkemece kendiliğinden karar verilerek kaydın kapatılacağına dair düzenleme bulunduğu, mahkememizce dosyanın işlemden kaldırıldığı tarih olan 11/09/2025 tarihinden itibaren 3 aydan fazla zaman geçtiği ve dosyanın yenilenmediği anlaşılmakla HMK mad.

150/5 uyarınca davanın açılmamış sayılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.