İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/151 K.2022/352

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/151

KARAR NO : 2022/352

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 03/03/2022

KARAR TARİHİ : 27/04/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %20 hissedarı ve kurucu ortağı --- tarihli olağan genel ---karar ile tüm itiraz ve muhalefetine rağmen dürüstlük kuralına aykırı olarak ----sıfatıyla yürüttüğü şirketin yönetiminden uzaklaştırıldığını,---- müvekkilin ---- yetkisinin iptal edilerek,

temsil ve ilzam yetkisinin sonlandırılmasına karar verildiğini, --- kurulduğunu, müvekkilinin başkaca bir yatırımı -- bulunmadığını, davalı --------- yaptığını ve müvekkili tarafından toplantının en az bir ay süreyle ertelenmesinin talep edildiğini ancak davaya konu 8.madde hariç diğer tüm maddelerin görüşülmesinin bu kapsamda ertelendiğini, dürüstlük kurallarına ve Kanuna aykırı olarak hareket--- toplantısını yapıldığını, müvekkilinin hiçbir şekilde toplantı tarihinden haberdar edilmediğini, yapılan pay devrinin kötü niyetli ve muvazaalı olduğunu iddia ederek anılan tarihte yapılan ----.gündem maddesinde yer alan kararın iptaline,

söz konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin hisselerinin---- tarihinde devredildiğini,------- toplantısında muvafakat ettiğini, davacının hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin ve pay defterine --- iptali istemi ile ----sayılı dosyası üzerinden dava açtığını, 6100 sayılı H.M.K.'nın 166. maddesi uyarınca davaların aynı sebepten doğması veya birisi hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması halinde davalar arasında bağlantı var sayılacağını, doğru sonuca çabuk ulaşmak ve usul ekonomisi açısından bağlantılı davaların birlikte bakılmasının önem arz ettiğini,

her iki dava arasında hukuki ve fiili irtibatın bulunduğunu, birisi hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte olduğunu, özellikle hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin iptali halinde hisse devrine onay veren ----- gündeme gelebileceğini, dolayısıyla işbu davanın ----- sayılı dosyası ile birlikte görülmesi gerektiğini savunmuştur.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibariyle ---kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, davalı ---- toplantısında--- kararın iptali talebiyle dava açmıştır.--- gündemin--- maddesi hakkında görüşme yapılmış olup, bu madde ile şirket pay sahiplerinden---sahip olduğu ---- işleminin genel kurulun onayına sunulduğu anlaşılmıştır.

Yapılan oylamada ------şirket pay devri sözleşmesiyle yapılan devir işleminin onaylanmasına, davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğuyla karar verilmiştir.

Davacı, genel kurulda alınan bu kararın kendisinin haklarını bertaraf etmek amacıyla ve şirketin türünün değiştirilmesine ilişkin olarak yapılan muvazaalı ve kötü niyetli bir pay devri olduğunu,--- gerekli pay sahibi çoğunluğunu oluşturmak olduğunu,--- hissesinin bir kısmını ---- devretmesinde hiçbir mantık ve gerekçe bulunmadığını, gerçek bir hisse bedeli ödemesinin de mevcut olmadığını belirterek dava açmıştır.

Dava dilekçesi ve tensip zaptı davalıya tebliğ edilmiş, davalı vekili sunduğu cevap dilekçesiyle öncelikle mahkememiz dosyasının --- birleştirilmesi yönünde talepte bulunmuştur. Davalının talebi üzerine--- mahkemeden istenmiş ve yapılan incelemede davacının davalı şirket yanı sıra devrin tarafı olan kişiler aleyhine dava açtığı, aynı iddia ve delillere dayanarak hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürdüğü ve hisse devri işleminin iptali ile yapılmış ise pay defterine--- iptalini talep ettiği bu itibarla dosyalar arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşılmıştır.

HMK 166. maddesinde davaların birleştirilmesi hususu düzenlenmiş olup aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davaların aralarında bağlantı bulunması halinde davanın her aşamasında talep üzerine yahut mahkemece kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemedeki dava ile birleştirilmesi mümkündür.

Aynı madde de davaların aynı veya birbirlerine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda bağlantının varsayılacağı da kabul edilmiştir.

Madde hükmü ve usul ekonomisi hükümleri göz önünde bulundurulduğunda her iki dava dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu, biri hakkında verilecek kararın diğerini etkileyeceği anlaşıldığından davalı vekilinin birleştirme talebinin kabulüyle mahkememiz dosyasının daha önce açıldığı anlaşılan --------- esas sayılı dosya ile birleştirilmesine, esasımızın bu şekilde kapatılmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.