İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/952 K.2023/87

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/952

KARAR NO : 2023/87

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılması)

DAVA TARİHİ : 02/12/2022

KARAR TARİHİ : 08/02/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi ----- davalı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, 4 adet hamiline yazılı hisse senedi ve 1 adet hamiline yazılı kurucu intifa senedine sahip olduğunu, 1972 yılında vefat ettiğini, müvekkillerinin bu senetlerin varlığından murislerinin ölümünden çok sonra haberdar olduklarını, yasal mirasçı olduklarından hisse senetlerinin müvekkillerinin zilyedinde olduğunu, dolayısıyla şirketin de ortakları olduklarını, müvekkilleri tarafından paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşuna kaydının yapılması,

davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi almaları ve inceleme yapmaları amacıyla davalı şirkete 01/11/2022 tarihinde ihtarname gönderildiğini, davalınn müvekkillerine gönderdiği 18/11/2022 tarihli ihtarnamesinin 22/11/2022 tarihinde alındığını, müvekkillerinin taleplerinin reddedildiğini, bunun üzerine dava açtıklarını, TTK 489/1 maddesi uyarınca ihtarname ile müvekkillerinin pay sahipliklerinin kaydedilmesi için MKK.ya bildirim yapılmasını talep ettiklerini ancak yönetim kurulunun hiçbir gerekçe göstermeden bildirimden kaçınarak müvekkillerinin pay sahipliğine bağlı haklarının kullanımına engel olduğunu,

davalı şirketin kanuna aykırı olarak en son 04/11/2019 tarihinde genel kurul toplantısı yaptığını, bu tarihten sonra genel kurul gerçekleşmediğini, usulüne uygun yapılan toplantıların------ ilan edilmesi gerektiğini, davalının-----Odasına bildirdiği internet sitesine de müvekkillerinin erişim sağlayamadıklarını iddia ederek TTK m. 437 uyarınca “bilgi alma ve inceleme hakkı” kapsamında, müvekkillerinin bir uzman eşliğinde şirkete ilişkin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,

denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi başta olmak üzere davalı şirketin işletmesine ilişkin tutulan kayıtların incelenmesi için ilgili belgelerin suretlerinin müvekillerine ulaştırılmasını, bunun mümkün olmaması halinde mahkemece belirlenecek tarihte davalı şirket merkezinde inceleme için hazır edilmesini, inceleme sırasında sorulacak sorulara cevap verebilecek bir şirket yöneticisinin ve/veya çalışanının hazır bulundurulmasını ve haklı davalarının kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Dava dilekçesi davalı tarafa tebliğ edilmiş, cevap dilekçesi sunulmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile. TTK 437 maddesine dayalı olarak açılan şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı talebine ilişkindir.

Davacılar murisleri------ davalı şirketin kurucu ortaklarından olup 4 adet hamiline yazılı hisse senedi ve 1 adet hamiline yazılı kurucu intifa senedine sahip olduğunu, kendisinin 1972 yılında vefat ettiğini, söz konusu pay senetleri ve intifa senedinin varlığından 2022 yılında haberdar olduklarını, söz konusu hisse senetleri ile intifa senedinin kendi zilyetliklerinde olduğunu, dolayısıyla davalı şirketin ortağı olduklarını, paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşuna kaydının yapılması,

davalı şirketin işleyişi hakkında bilgi almak ve inceleme yapmak amacıyla davalı şirkete 01/11/2022 tarihinde ihtarname gönderdiklerini, şirketin 18/11/2022 tarihli ihtarnamesinin 22/11/2022 tarihinde alındığını taleplerin reddedildiğini, bunun üzerine dava açtıklarını, TTK 489/1 maddesi uyarınca ihtarname ile pay sahipliklerinin kaydedilmesi için MKK.ya bildirim yapılmasının talep edildiğini, ancak yönetim kurulunun hiçbir gerekçe göstermeden bildirimden kaçınarak pay sahipliğine bağlı hakların kullanımına engel olduğunu, TTK 437 maddesinde pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiğini,

bu hakkın genel olarak genel kurulda kullanılması gerekmekle birlikte davalı şirketin en son genel kurulunun 04/11/2019 tarihinde yapıldığını, bu tarihten sonra genel kurul gerçekleşmediğinden bilgi alma ve inceleme hakkının ihtarnameyle şirkete bildirildiğini, talebin reddi üzerine iş bu davanın açıldığını belirterek bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davanın kabulüyle kendilerine bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasını talep etmişler, davalı yan cevap vermemiştir.Dava dosyasının 08/02/2023 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş,

tahkikat aşamasına geçilmiştir.Davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş, davacıların murislerinin davalı şirkette pay sahibi olduğu anlaşılmış dosyaya sunulan veraset ilamı uyarınca davacıların------- mirasçıları oldukları anlaşılmıştır.Davacılar tarafından davalı şirkete ihtarname gönderilmesi üzerine davalı tarafça davacılara hitaben düzenlenen ------Noterliğinin 18/11/2022 tarihli ------ yevmiye no.lu ihtarname ile cevap verildiği, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması için belgelerin sunulması gerektiği bildirilmiştir.

TTK 437 maddesinde -----bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiş olup bu hak pay sahiplerine tanınmıştır.

Davalı şirket mahkememiz yargı çevresi içinde olduğundan davaya bakmaya mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.Davacılar murisleri ------- davalı şirketin kurucu ortaklarından olup 4 adet hamiline yazılı hisse senedi ve 1 adet hamiline yazılı kurucu intifa senedine sahip olduğunu, vefatı ile hisse senetlerinin kendilerinde olduğunu belirterek dava açmışlardır.------hamiline yazılı pay senetlerinin devri TTK 489.maddesinde düzenlenmiş olup madde hamiline yazılı pay senetlerinin devri şirket ve 3.kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder.

Bildirimde bulunulmaması halinde hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar bu kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamazlar hükmünü haizdir. Davacılar tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulduğuna dair bir iddia ve delil ileri sürülmemiş aksine bu bildirimin yapılması için şirkete başvurulduğu ve şirketin gerekli bildirimi yapmadığı beyan edilmiştir.

Davacıların pay sahipliğinden doğan haklarını kullanabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yasal zorunluluk olup bu işlem yapılmadan paya bağlı haklar kullanılamayacağından davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M