İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/359 K.2024/617

İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/359 Esas

KARAR NO:2024/617

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ:17/05/2024

KARAR TARİHİ:11/09/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:

Davalı şirketin ------ tarihinde, şirket merkezinin bulunduğu -------Yaptığını, söz konusu toplantıda müvekkilinin pay sahipliğinden doğan hakların kullanımına haksız ve hukuka aykırı bir şekilde izin verilmeyip, özellikle azınlık haklarını kullanmasına mâni olunduğunu, müvekkilinin kurucusu, pay sahibi ve müdürü olduğu--------- birtakım fiil ve eylemleri ile zarara uğratılmış ve uğratılmaya devam edildiğini, genel kurul toplantısında finansal tablolara ilişkin itiraz ettikleri hususlara doğru, samimi, gerçeğe uygun bir şekilde cevap verilmediğini, ciddiyetsiz ve çelişkili cevaplar verildiğini ve tek belge dahi ibraz edilmediğini,

TTK 414 maddesi hükmüne aykırı olarak çağrı ilanı yapılmadığını, TTK 420 maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi taleplerinin tutanağa geçirilmeden reddedildiğini, finansal tablolar ve faaliyet raporunun onaylandığı maddede muhalif kalınmasına rağmen tutanakta sehven oy birliği yazıldığını, ibra kararında her iki müdürün kendi ibralarında oy kullandıklarını, dönem karının dağıtılmamasının hiç bir haklı gerekçesi olmadığını, bu şartlar altında hukuka aykırı bir şekilde alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu belirterek,---- tarihli davalı şirket genel kurulunda alınan -----numaralı kararların yok hükmünde olduğunun tespitini,

bu talebin kabul görmemesi halinde --- tarihli davalı şirket genel kurulunda alınan---- numaralı kararların batıl olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte olması halinde --- tarihli davalı şirket genel kurulunda alınan---- numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle:

Davacının, müvekkili şirketin ortaklarının içinde bulunduğu diğer şirketlerle ilgili iddialarını da bu şirketle ilgili konulara karıştırarak, içinden çıkılmasını istemediği bir kaos ve mahkemenin dikkatini ilgili olmayan konulara çekerek dağıtmak gayreti içinde olduğunu, davacının bu yönde basit dedikodu, asılsız iddia ve mantık dışı kurgular ürettiğini, ----- tarihli olağan genel kurulunun davacının da oyu ve altında imzası bulunan ----- oybirliğiyle düzenlendiğini,

şirket adresinde gerçekleşen genel kurul toplantısına yetkili avukat vekili tarafından temsil edilerek katılım sağlayan davacının pay sahipliğinden doğan hakların kullanımına haksız ve hukuka aykırı bir şekilde izin verilmediği iddiasının gerçek dışı olduğunu, genel kurul tutanağında da, davacının avukat olan vekiline, dava dilekçesinde iddia olunduğu gibi bir izin vermeme haline ilişkin sıkıntı yaşatıldığına dair bir bilgi veya vekilin herhangi bir itiraz veya şerhi bulunmadığını, davacının azınlık haklarından yararlandırılmadığı iddiasının ise hukuki bir anlam ve geçerliliği olmadığını,

davacının müvekkili şirketin % 33 payına sahip ortağı olduğunu ve TTK’nin 411. maddesinde tanımlanan azınlık statüsünden kaynaklı bir durumu ve talebinin genel kurulda söz konusu olmadığını, üretim şirketi -------- yılında yaklaşık 83 milyon TL bedelle satın aldığı fabrika arsası kaynaklı artan finans ihtiyacı sebebiyle ------ ait temettü dağıtımı yapılamadığını ve yönetim kurulu huzur hakkı tutarlarında da indirime gidildiğini, davacının, bilgi alma ve inceleme kapsamında talepte bulunduğu ve talep ettiği bilgi ve belgeler verilmeden genel kurul toplantısı icra edildiği iddiasının da gerçek dışı olduğunu,

bu bilgilerin genel kurula kadar resmen ve fiilen şirketin yöneticisi olması nedeniyle davacıda bulunmakla birlikte, genel kurul hazırlıkları döneminde de, davacı finansal tabloları (bilanço ve gelir tablosu) inceleyerek bizzat ve tanıklar huzurunda tutanağı imzaladığını, bu belgelerin altında davacının imzaları üzerinde el yazısıyla "dava açma hakkım saklı kalmak kaydıyla" şeklinde ibaresi de bulunduğunu, dolayısıyla, diğerleri gibi davacının bu iddiasının da çirkin ve basit olduğunu, dava dilekçesinde yer alan TTK m. 420 gereği toplantının ertelenmesinin talep edilmesinin rencide eden dayanaksız ve asılsız bir iddia olduğunu,

genel kurul kararlarının çoğunluğu davacının vekilinin de katılımıyla alınmış olup faaliyet raporu ve finansal tabloların oybirliğiyle ibra edildiğini, -------- firması ile ticari ilişkiler hakkında da sorular sorulup, bunların cevapsız bırakıldığı ve tutanağa da geçirilmediği iddiasının da gerçek dışı olduğunu, bu konu ve diğer tartışmalı konuların karşılıklı iddialar ve cevaplarla genel kurul toplantı tutanağında yer aldığını, davacının şirkete giremediği iddiasının gerçek dışı olduğunu, davanın asıl konusu olan genel kurula yönelik iddia ve taleplerinin ise hukuki dayanağı ve gerçekliği bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle limited şirket genel kurul kararlarının yokluk/butlan ve olmadığı taktirde iptali istemine ilişkindir.Mahkememiz dosyasında dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraf vekilleri ön inceleme duruşması için davet edilmişlerdir. Davacı vekili duruşmadan önce sunduğu 11/09/2024 tarihli dilekçesinde; HMK 123. Maddesi uyarınca davalı tarafın muvafakat etmesi şartıyla, yargılama giderleri ve vekalet ücreti taleplerinin olmaksızın, davayı geri aldıklarını belirterek, davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket vekili de -------- sistemine sunmuş olduğu 11/09/2024 tarihli dilekçesinde;;davanın geri alınmasını kabul ettiklerini, dosya üzerinden karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini beyan etmiştir. 6100 sayılı HMK'nın 123. Maddesi.

"Davacı, hüküm kesinleşinceye kadar, ancak davalının açık rızası ile davasını geri alabilir. ----- Bu takdirde davanın açılmamış sayılmasına karar verilir." şeklindedir.Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda: dava devam ederken davacı vekilinin davayı geri aldığını beyan ettiği, davalının da davanın geri almasına muvafakat ettiği, HMK'nın 123.

Maddesi doğrultusunda davanın geri alınması durumunda davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiği, sonucuna varılarak davanın açılmamış sayılmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.