İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/442 K.2019/1268

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2019/442

KARAR NO : 2019/1268

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 29/07/2019

KARAR TARİHİ : 18/12/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dilekçesinde özetle , davacıların İstanbul Anadolu----.

ASliye Ticaret Mahkemesinin -- tarihli -----karar sayılı kesinleşen kararı ve anılan karar uyarınca düzenlenen ----- tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davacıların ---- tarihine kadar herhangi bir şirket genel kuruluna davet edilmediklerini ve bilgi alma -inceleme haklarının da kullandırılmadığını, yönetim kurulunun çağrısı üzerine şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 10.07.2019 tarihinde gerçekleştirildiğini , davacıların olağanüstü genel kurul toplantısına katıldıklarını ve olumsuz oylarına ilişkin muhalefet şerhlerini tutanağa kaydettirdiklerini,

şirketin ---- satışına neden ihtiyat duyulduğunun, şirketin satışına ilişkin şartların neler olduğunun açıklanması ve satışa ilişkin sözleşme örneklerinin ve yazışmaların incelenmesine yönelik taleplerinin genel kurulda haksız şekilde reddedildiğini ve bu durumun eşit işlem ilkesine de açıkça aykırı olduğunu , bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağını ve sınırlandırılamayacağını belirterek TTK 449.maddesi uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına,

hukuka ve ana sözleşmeye aykırı olan genel kurul kararlarının iptaline ve batıl olan kararların batıl olduğunun tespiti ile hükümsüzlüğüne ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde , müvekkili şirket tarafından İstanbul Anadolu ------.Asliye Ticaret Mahkemesindeki dava dosyasında verilen karar gereğince, ---- ilişkin olarak herhangi bir kar payı dağıtım kararı alınmadığının ve bu kapsamda herhangi bir kar dağıtımı yapılmadığı hususlarının açıkça belirtildiğini, dava dilekçesinde talep sonucunun açıkça belirtilmediğini, dava dilekçesinin HMK md 119'a uygun olarak düzenlenmediğini, davacı yana bu konuda süre verilmesini ve verilen sürede bu eksikliğin tamamlanmaması halinde ise davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiğini,

davacıların dava konusu genel kurul kararlarından hangilerinin hangi sebeplerle iptalini talep ettiğini, hangi genel kurul kararının hangi sebeple hükümsüzlüğünü talep ettiğini açıklamak zorunda olduğunu, davacıların huzurdaki davayı açmakta hukuken korunmaya değer bir menfaatleri bulunmadığını, dava konusu genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun nitelikte olup iptal edilemeyeceğini, olağanüstü genel kurul toplantısında gerekli tüm belgelerin paydaşlarca incelenebilmesi adına hazır edildiğini, davacılar ile diğer paydaşlarla paylaşılan bilgi ve belgelerinin tamamının paylaşıldığını ,

yönetim kurulu üyelerinin seçiminin usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini ve davacıların müvekkili şirkette sahip oldukları toplam pay adedi dikkate alındığında davanın reddi yönünde hüküm kurulması gerektiğinin açık olduğunu, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması yönündeki taleplerin de haksız ve mesnetsiz olduğunu belirterek davacılara talep sonucunu açıklaması için bir haftalık kesin süre verilmesini, eksiklik giderilmediği taktirde davanın açılmamış sayılmasına ve davanın reddine, aksi kanaat hasıl olması halinde ise davanın husumet yokluğundan reddini ayrıca davanın esastan da reddi gerektiğini belirtmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 10.07.2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 445.maddesi uyarınca iptali ile batıl olan kararların batıl olduğunun tespiti ile hükümsüzlüğüne ve iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. Tarafların yazılı ve sözlü beyanları alınmış, tensiben yazılan müzekkereye davalı şirket yönetim kurulu tarafından yazılı beyanda bulunulmuş ve davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası ile davaya konu genel kurul toplantı tutanakları ve hazurun vetvelleri celbedilerek incelenmiştir.

Mahkememizce yapılan incelemede mahkememizin ---- esasında kayıtlı olan dava dosyasının da duruşmasının 18.12.2019 tarihinde olduğu ve --- tarihinde dosyamız davacıları tarafından bu dava dosyasında davalı olan ---- aleyhine açılan davada davacıların davalı şirketin ortakları olmakla birlikte davaya konu edilen genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte davalı şirketin ortağı olup olmadıkları ve davalı şirketin ---- tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların dava dilekçesinde ayrıntılı yazılı nedenlerden dolayı TTK 445,

446 ve 447 maddelerine göre iptali koşulları yada butlanla malül sayılmaları yönünde yasal koşulların oluşup oluşmadığının uyuşmazlık konusu olduğu, her iki dava dosyasının taraflarının aynı olduğu, esas yönünden bağlantı bulunduğu anlaşılmış olmakla, davaların biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunduğu, bu yönüyle davalar arasında fiili ve hukuki irtibat bulunduğu,

her iki dava hakkında da aynı usuli işlemlerin yapılacak olması nazara alındığında davaların birleştirilerek görülmesi halinin usul ekonomisine daha uygun olacağı ve yargılamanın daha iyi bir şekilde yürütülebileceği sonuç ve vicdani kanaatine(Ay. m.138) varılarak Mahkememizin iş bu esasında görülmekte olan davanın, daha önce açıldığı anlaşılan mahkememizin ----- esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.