İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/493 K.2025/293

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/493 Esas

KARAR NO: 2025/293

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 28/07/2021

KARAR TARİHİ: 28/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin 21.692 pay sahibi olduğu davalı şirketin altı ortaklı kapalı bir anonim şirket olduğunu, ---------- 20.03.2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısına kısıtlı ----------- vasisi olarak katıldığını ve genel kurul toplantını yazman olarak imzaladığını, daha sonra 26.03.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağına vasi olarak vekil tayin ettiği ----------- katıldığını ve gündem maddelerine olumsuz oy kullandığını,

aile üyesi hissedarlar toplantıdan çıkarken yokluklarında alınacak kararlara muhalefet şerhlerini genel kurul tutanağına yazdırdıklarını, toplantının devamında vasinin dürüstlük kurallarına aykırı olarak ana sözleşmenin 9. maddesini değiştirdiğini, şirketin Yönetim Kurulu'nun hissedarlardan oluşması şartını ortadan kaldırarak kendisini hissedar olmadan yönetim kuruluna seçtiğini, ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 23.05.2019 tarihinde bu genel kurulun tescil talebini reddettiğini, 16.12.2019 tarihinde kayyım gözetiminde yapılan olağanüstü genel kurula aile üyesi hissedarlar olan müvekkillerinin yine alınmadığını,

şirketin 29.03.2019 ve 16.12.2019 tarihlerinde yapılan genel kurul toplantı tutanaklarının iptalleri için müvekkilleri tarafından açılan davalarda -------- Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 29.03.2019 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğuna karar verildiğini, müvekkillerinin hissedarlıklarına rağmen vasi ve avukatının 09.07.2021 tarihli olağanüstü genel kurulda dürüstlüğe aykırı şekilde toplantıyı manipüle ettiklerini, davacıların,

ana sözleşmenin 7.maddesi uyarınca şirket işleri ve idaresinin genel kurul tarafın TTK 359 ve 362.maddelerinin hükümleri gereğince hissedarlar arasından seçilecek bir yönetim kurulu tarafından yürütüleceğini, yönetim kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verileceğini, Genel Kurul toplantısı çağrı ilanının Müvekkillerinden ----------- 30.06.2021 tarihinde tebellüğ edildiğini, genel kurul toplantısından iki hafta önce gerekli tebligatın yapılmadığını, genel kurulda tüzel kişinin seçilebileceğini, -----------Ş.'nin genel kurulda tüzel kişi olarak seçildiğini,

temsilcinin kendi bünyesinde tespit edilip ----------Ş.'ye genel kuruldan sonra bildirilmesi gerekirken ----------- tüzel kişi temsilcisi olarak bu genel kurulun vazifesi olmadığı halde yönetim kuruluna seçildiğini, usul ve yasaya aykırı bu işlemin iptale mahkum olduğunu, butlanına, alınan tüm kararların iptaline, mümkün olmaması halinde 09.07.2021 tarihinde yapılan 2019 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının esas sözleşmesinin 1.maddesi, 2.maddesi,

3.maddesi ile alınan usul ve yasaya aykırı kararların iptalini talep ve dava etmiştir.Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Müvekkil şirketin 09.07.2021 tarihinde yapılmış olağanüstü genel kurulunun iptaline ilişkin açılmış iş bu davada davacıların aktif dava ehliyetleri ihtilaflı olduğunu, açtıkları davalar kesinleşmediğini, Davalı şirket Genel Kurulu davacı kısıtlı müvekkilin sağlığında 22.03.2016 tarihli genel kurulda 3 yıl için görev yapmak üzere ----------, ---------- ve ----------- tayin ettiğini,

ancak 2017 Kasım ayında müvekkilin komaya girmesi ve 22.02.2018 tarihli ------------- Sulh Hukuk Mahkemesi kararı ile kısıtlılığına karar verilmesi ile yönetim kurulu üyeliği son bulduğunu, davalı şirket Yönetim Kurulu Karar defterinin ---------numaralı sayfasında 26.02.2018 tarihli “Eksilen yönetim kurulu üyeliğine atama yapılması hk. “başlıklı karar alınmış ve genel kurula kısıtlı davacı yerine vasisinin katılması konusunda karar alınarak altı ---------- ve ------------ tarafından imzalandığını,

davacıların 20.03.2018 tarihinde yönetim kurulu üyesi seçilmemiş olmasına rağmen hukuka aykırı yaptığı atamayı ancak 27.02.2019 tarihinde ekli ----------- ile aslına uygun olmayan bir şekilde ilan ettiğini, davacıların dürüstlük kuralına aykırılık olarak ileri sürdüğü husus ana sözleşmenin yönetim kurulu üye sayısına ilişkin maddesinin değiştirilmiş olması olduğunu, ancak Sayın Mahkemece de tespit edileceği üzere bu ana sözleşme değişikliğine ilişkin karar dava konusu genel kurulda alınmadığını,

bu nedenle davanın reddi gerektiğini talep ve beyan etmiştir.Davacılar vekilinin 27/03/2025 tarihli Feragat dilekçesinde özetle: Müvekkillerin davadan davadaki haklardan feragat ettiklerini mahkemece bu yönde karar verilmesini talep etmişlerdir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;Dava genel kurul kararlarının iptali istemli olup. Feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir (HMK m.307). Feragat, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılabileceği gibi, hüküm ifade edebilmesi de karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir, ancak feragat kayıtsız ve şartsız olmalıdır(HMK m.309).

Feragat, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir(HMK m.310) ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur(HMK m.311).Davacı vekilinin bila tarihli dilekçesi ile feragat beyanında bulunduğu anlaşılmıştır.

Yargı yetkisini, Anayasanın 9. Maddesine göre, Türk Milleti adına kullanan Mahkememizce, uyuşmazlık konusu hakkında, yapılan açık duruşmalar ve yargılama sonunda (Ay. m.141); toplanan deliller, feragat, iddia ve savunmalar ile tüm dosya mündericatı incelenip hep birlikte değerlendirildiğinde; davacı taraf dilekçe ile kayıtsız ve şartsız olarak yargılama sırasında davasından feragat ettiğini bildirdiğinden, feragat beyanının yasal şartları taşıdığı sonuç ve vicdani kanaatine varılarak davanın reddine, davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

1-Davanın usulüne uygun FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,

2-Harçlar Yasasına göre alınması gerekli olan 615.40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 556,10 TL'nin davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Davalı taraf yargılama sırasında kendini vekil ile temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T uyarınca 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,

5-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca yatıran ilgili tarafa talep halinde iadesine,