İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1202 K.2026/51

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1202 Esas

KARAR NO : 2026/51

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 24/12/2025

KARAR TARİHİ : 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Tasfiye-Terkin olmuş -------- Şti., Genel Kurul Kararıyla 16.07.2025 tarihinde --------- yapılan ilan ticari sicil kaydı terkin edildiğini ve şirket kapandığını, ilgili şirketin tasfiye memuru ise davacı müvekkil ... olduğunu, ilgili şirket terkin edilirken şirket adına kayıtlı --------- plakalı araç tasfiye edilmediğini, tüzel kişiliğin sona erdirilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiğini, şirket üzerinde kayıtlı aracın, menkul ya da gayrimenkulün satılmamış olması, şirket borçlarının yapılandırılmamış yahut ödenmemiş olması hallerinde işbu malvarlıklarının satılması,

borçların ödenmesi işlemlerin tamamlanması için şirketin geçici olarak ihya edilebileceği ya da ek tasfiye kararı alınabileceğini, ...nün sicilinde kayıtlı Tasfiye-terkin Olmuş --------- Şirketi'nin ek tasfiye işlemleri için tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK m. 32 ve ticaret sicili yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkil davanın açılmasına sebep olmamıştır, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekâlet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını beyan etmiştir.

Dava, hukuki niteliği itibarıyla--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden tasfiyesi sonlandırılarak sicilden terkin edilen şirketin --------- plakalı aracının satışı ve satış bedelinin tasfiyesi ile sınırlı olmak kaydı ile TTK 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkindir. Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Tarafların aktif ve pasif ehliyetleri denetlenerek uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir.

İhyası istenilen dava dışı şirketin celbedilen sicil kayıtlarının incelenmesinde. 16/07/2025 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır.

TTK 547'nci maddesi; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. " hükmünü ihtiva etmektedir. Ek tasfiye geçici bir önlemdir. Ek tasfiye ile yeni bir hukuki durum meydana getirilmemektedir. Tasfiyede yapılması gereken bazı işlemler bakımından ek tasfiyeye gereksinme duyulabilir.

Bunlar sınırsız sayıda olup, yasanın gerekçesinde örnek kabilinden belirtilmiştir. Söz gelimi; bazı aktifler dağıtım dışı kalmışsa mal varlığının dağıtımı esnasında ilgili yasal hükümlere uyulmamışsa, organlara sorumluluk davası açılacaksa ek tasfiye gereklidir.

Şirket tasfiyesinin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olması halinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar, şirketin ihyası, yani yeniden tescilini isteyebilirler.

Toplanan tüm dosya kapsamı ve delillerin incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda; eldeki davada ihyanın dayanağı şirket adına kayıtlı aracın tasfiyesi talep edilmiş olup, ihyası istenilen şirket adına kayıtlı aracın bulunduğu, davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle ihyası istenen şirket adına kayıtlı aracın tasfiye işlemleri ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline, bu işlemleri yapması için davacının tasfiye memuru olarak atanmasına,

eldeki davada davalı ... sicil müdürlüğü yasal hasım olup, ihyası istenen şirketin tasfiyesinin yasal hükümlere uyulmayarak usulsüz olarak terkin edildiği, dolayısıyla iş bu davanın açılmasına davalı sebebiyet vermediği anlaşıldığından yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılarak yasal hasım konumunda bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine vekalet ücretine hükmedilmemesi gerekerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.