İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/205 K.2025/299

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/205 Esas

KARAR NO: 2025/299

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ: 06/03/2025

KARAR TARİHİ: 09/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; --------- Şirketi arasında 21.07.2023 tarihinde işçilik alacakları ile ilgili olarak arabuluculuk görüşmesi yapıldığını ve tarafların anlaşamadığını, ----------- Şirketi'nin 04.11.2023 tarihinde tasfiyesine karar verildiğini ve şirketin 01.04.2024 tarihinde ticaret sicilden terkin edildiğini, terkin kararının müvekkilinin işçilik alacaklarını dava edilmesi ve alacağının elde edebilmesinin engellendiğini, şirketin tek hissedarı olan tasfiye memuru davalı ...'in müvekkilin işçilik alacaklarını ödemeden alelacele tasfiyeyi sonuçlandırarak davanın açılmasına sebebiyet verdiğini,

müvekkilinin işçilik alacaklarını dava etmesi, yürütmesi ve dava sonucunda verilecek ilamın icra ve infaz işlemlerini tamamlayabilmesi için --------- Şirketi'nin ihyasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı ...'e yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün cevap dilekçesini özetle.

Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkil davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağı, dava konusu şirketin daha önce de başkaca uyuşmazlıklar kapsamında müvekkil müdürlüğün yasal hasım olması nedeniyle aleyhe vekâlet ücretine ve yargılama gidelerine hükmedilmemesine karar verildiğini, müvekkil müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini talep ve beyan etmiştir.Davalı ...'in cevap dilekçesini özetle.

İhyası talep edilen -------- Şirketi'ne usulüne uygun olarak sicilden terkin edildiğini, tasfiye sürecinde tüm işçilerin alacaklarının ödendiğini, davacının da işçilik alacakları ------------ numaralı ve 01.10.2022 tarihli ihtiyari arabuluculuk anlaşma belgesine istinaden ödendiğini, müvekkilinin sorumluluğunun söz konusu olmadığını, davayı kabul ettiklerini, yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini talep ve beyan etmiştir.

DELİLLER

-----------, İhyası istenilen şirketin Ticaret Sicili kayıtları ve tüm dosya kapsamı. Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Tarafların aktif ve pasif ehliyetleri denetlenerek uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir. İhyası istenilen şirketin celbedilen sicil kayıtlarının incelenmesinde. 01.0.2024 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır.

TTK 547'nci maddesi; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. " hükmünü ihtiva etmektedir. Ek tasfiye geçici bir önlemdir. Ek tasfiye ile yeni bir hukuki durum meydana getirilmemektedir. Tasfiyede yapılması gereken bazı işlemler bakımından ek tasfiyeye gereksinme duyulabilir.

Bunlar sınırsız sayıda olup, yasanın gerekçesinde örnek kabilinden belirtilmiştir. Söz gelimi; bazı aktifler dağıtım dışı kalmışsa mal varlığının dağıtımı esnasında ilgili yasal hükümlere uyulmamışsa, organlara sorumluluk davası açılacaksa ek tasfiye gereklidir.

Şirket tasfiyesinin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olması halinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar, şirketin ihyası, yani yeniden tescilini isteyebilirler.

Toplanan tüm dosya kapsamı ve delillerin incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda; eldeki davada ihyanın dayanağı şirketin tasfiyesi talep edilmiş olup, davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle ihyası istenen şirketin "davacının işçilik alacaklarını dava etmesi, yürütmesi,

dava sonucunda verilecek ilamın icra ve infaz işlemleri" ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline, bu işlemleri yapması için Dava dışı şirketin ek tasfiye işlemlerinin Tasfiye Memuru olarak ... (...) tarafından yürütülmesine karar vermek gerekmiştir.

Yasal hasım konumunda bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine vekalet ücretine hükmedilmemiştir. Davalı tasfiye memurunun eldeki ihya davasını ön inceleme duruşmasından önce sunduğu cevap dilekçesinde kabul ettiği, ön inceleme duruşmasında da bu dilekçesini tekrar ettiği nazara alındığında davalı tasfiye memurunun davanın açılmasına sebebiyet vermediği anlaşıldığından davalı aleyhine yargılama giderine ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir.

Yukarıda açıklanan sebeplerle davanın kabulü sonuç ve vicdani kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.