İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/344 K.2025/501

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/344 Esas

KARAR NO : 2025/501

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 18/04/2025

KARAR TARİHİ : 25/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: ----------- Büyükşehir Belediye Başkanlığının hizmet alımı işleri ihaleleri çerçevesinde yapılan sözleşmelere aykırı olarak çalıştırdıkları dava dışı işçilerin ücret ve diğer işçilik alacaklarının ödenmemesi nedeniyle açtıkları iş davaları neticesi müşterek müteselsilen sorumluluk atfedilmesi nedeniyle Belediyece yapılan 32.323,22 TL ödemenin, rücuen tahsili talebi ile ------------ E. sayılı dosyası ile dava açılmıştır. ------------ E. Sayılı dosyasında 21.03.2025 tarihli duruşma zaptının 6 nolu ara kararı ile terkin edilen şirket yönünden ihya davası açılması için bir aylık kesin süre verildiğini,

davada ihyasını istediğimiz ---------- Şti. şirketinin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki mersis numarası ---------- olduğunu, şirketin adresi ----------- Mahallesi--------- Cad. ----------- Sit.

NO: --------- ----------- olduğunu, şirketin ticaret sicil kaydı ----------- ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edilen belgelere istinaden genel kurul kararı sebebiyle terkin edildiğini, açılan rücu davasında sicilden terkin edilen şirket payına düşen ve İdaremiz tarafından ödenen miktarın tahsili için şirketin ihyası gerektiğini bu nedenle fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla ------------ Ticaret Sicili Müdürlüğünden terkin edilen ----------- Şti unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevap dilekçesinde özetle: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkil davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağı, dava konusu şirketin daha önce de başkaca uyuşmazlıklar kapsamında müvekkil müdürlüğün yasal hasım olması nedeniyle aleyhe vekâlet ücretine ve yargılama gidelerine hükmedilmemesine karar verildiğini,

müvekkil müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini talep ve beyan etmiştir.

Dahili davalı ----------- vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Dava dilekçesinde öne sürülen iddialar gerçeği yansıtmadığını, şirketin tasfiyesi yasal süreçlere uygun şekilde tamamlandığını ve Ticaret Sicilinden silindiğini, davacı tarafından öne sürülen gerekçeler somut bilgi ve belgelerle desteklenmediğini, davacı yan tarafından işçi alacakları kapsamında ödemiş olduğu bakiyeler açısından alt şirketlere rücuen tazmini için dava açtığını ancak ilgili işçiler tasfiye olan ------------ Şti. firmasında kısa Süreli çalıştığını,

davacı taraf tasfiye edilmiş olan ------------ Şti.'den alacaklı olduğunu ileri sürerek bu davayı açılmışsa da dava dilekçesinde dayandığı dava dosyaları /icra dosyalarına ilişkin olarak şirketin tasfiye süreci içerisinde herhangi bir başvuruda bulunulmadığı gibi ilgililere de herhangi bir bildirimde bulunmadığını, şirketin tasfiyesi sırasında yasal usullere uygun şekilde alacaklılara gerekli bildirimler yapıldığını, ilanlar çıkartılmış ve alacaklıların başvuru yapmaları için gerekli süre tanındığını, süreçte davacı taraf üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmediğini, davacı tarafın tasfiye sürecinde haklarını aramamış olması,

şirketin yeniden ihyasını gerektirecek yasal bir zorunluluk ve objektif neden bulunmadığını, İyiniyetli olmayan bu talebin kabulü, ticari hayatın ve hukuki güvenliğin zedelenmesine yol açacağını beyan etmiştir.

Davacı vekilinin cevaba cevap dilekçesinde özetle: tüzel kişiliğin sona ermesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiğini, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğunu, davamızda ---------- Şti payına düşen ve İdaremiz tarafından ödenen bedelin tahsili için şirketin ihyasının gerektiğini, fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla------------ Ticaret Sicili Müdürlüğünden terkin edilen ----------- Şti unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına,

yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibarıyla ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden tasfiyesi sonlandırılarak sicilden terkin edilen şirketin ---------- Esas Sayılı dosyası, ---------- Esas,------- Esas, ----------- Esas sayılı dosyalarıyla sınırlı olmak kaydı ile TTK 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkindir. Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır.

Tarafların aktif ve pasif ehliyetleri denetlenerek uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir. İhyası istenilen dava dışı şirketin celbedilen sicil kayıtlarının incelenmesinde. 07/09/2019 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır.

TTK 547'nci maddesi; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. " hükmünü ihtiva etmektedir. Ek tasfiye geçici bir önlemdir. Ek tasfiye ile yeni bir hukuki durum meydana getirilmemektedir. Tasfiyede yapılması gereken bazı işlemler bakımından ek tasfiyeye gereksinme duyulabilir.

Bunlar sınırsız sayıda olup, yasanın gerekçesinde örnek kabilinden belirtilmiştir. Söz gelimi; bazı aktifler dağıtım dışı kalmışsa mal varlığının dağıtımı esnasında ilgili yasal hükümlere uyulmamışsa, organlara sorumluluk davası açılacaksa ek tasfiye gereklidir.

Şirket tasfiyesinin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olması halinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar, şirketin ihyası, yani yeniden tescilini isteyebilirler.

Toplanan tüm dosya kapsamı ve delillerin incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda; eldeki davada ihyanın dayanağı şirketin tasfiyesi talep edilmiş olup, davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle ihyası istenen şirketin ---------- Esas Sayılı dosyası, ----------- Esas, ----------- Esas, ----------- Esas sayılı dosyasındaki yargılamanın ve icra takibinin sonuçlandırılması" ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline,

şirketin ek tasfiye işlemlerinin Tasfiye Memuru olarak şirket yetkilisi ----------- tarafından yürütülmesine yasal hasım konumunda bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü ve davadışı şirket davadan sonra tasfiye olduğundan dahili davalı aleyhine vekalet ücretine ve yargılama giderine hükmedilmemiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle davanın kabulü sonuç ve vicdani kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.