İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/408 K.2026/113

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/408 Esas

KARAR NO : 2026/113

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 09/05/2025

KARAR TARİHİ : 10/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 09.05.2025 tarihli dilekçesinde özetle.

Müvekkili Şirketinin sermaye artış işlemlerinde, -------- Şirketi'nin paylarının %10'nun ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 342/1 "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir." hükmünü amir olduğunu, bu kapsamda TTK m. 343/1 gereğince "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara,

şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir." ilgili şirketin değerinin belirlenmesi gerektiği, --------- Şirketi'nin ortaklıkları, projeleri,

iştirakleri ve bağlı ortaklıkları da dikkate alınarak Şirket Değerlemelerinde yaygın olarak kullanılan İndirgenmiş Nakit Akışları Değeri Yöntemi (İNA) ve/veya Düzeltilmiş Özvarlık Yöntemi kullanılarak şirket defter ve belgeleri üzerinde yerinde inceleme yapılması hususunda yetki verilerek görevlendirilecek bilirkişi marifetiyle TTK m. 343-344 uyarınca ayni sermaye olarak konulacak payların değerinin belirlenmesini ve bu kapsamda Sayın Mahkeme tarafından bilirkişi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Bilirkişi heyetinin 06/02/2026 tarihli raporunu özetle. Söz konusu raporda 2024 yılı dâhil İNA hesaplamaları yapıldığnıı, ayrıca 2025 başlangıç yılı esasına geçilerek 2024 yılına ilişkin nakit akımlarının toplam değerden tenzili suretiyle projelerin dava tarihi itibarıyla değerleri tespit edildiğini, bu kapsamda.

Sırakonaklar ve Şavşat projelerinin toplam şirket değerinin 51.543.262 USD, Merkür-3 projesinin şirket değerinin 3.759.292 USD ve Bilecik GES’in şirket değerinin 5.209.059 USD olarak hesaplandığını, anılan proje değerlerinin toplamı itibarıyla 2025 yılı itibarıyla şirketin İndirgenmiş Nakit Akımı (İNA) yöntemine göre piyasa değerinin 60.511.613 USD olduğu kanaatine varıldığını beyan ve rapor etmiştir. Davacı vekilinin bilirkişi raporuna karşı beyan dilekçesini özetle.

Söz konusu rapordaki tespitlerin itirazlarını karşılar nitelikte olduğunu, 06.02.2026 tarihli Bilirkişi Heyeti 2. Ek Raporu'ndaki tespitler dikkate alınarak dosya hakkında karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun "değer biçme" başlıklı 343. Maddesindeki. "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklinde düzenlenmiştir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(TTK m. 342).Yapılan yargılama sonunda toplanan deliller, alınan bilirkişi raporları, iddia ve beyanlar ile tüm dosya kapsamı incelenip hep birlikte değerlendirildiğinde.

Türk Ticaret Kanunu'nun 459/son maddesi gereğince, esas sermaye sisteminde sermaye taahhüdü yoluyla artırım halinde de Yasa'nın 342 ve 343. maddelerinin uygulanması gerekmekte olup, talep edenler vekili de dilekçesinde isteme konu mal varlığı değerinin ayni sermaye olarak kurulacak olan şirket sermayesine katılacağını bildirdiği, bu durumda sermaye artırımlarında da Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uygulanacak olup bu nedenle talepte hukuki yarar bulunduğu, sermaye olarak konulacak mal varlığı değerinin nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen nitelikte bulunduğu,

isteme konu mal varlığının değerinin tespiti için alınan raporun talep eden vekiline tebliğ edildiği ve bilirkişi ikinci ek rapora herhangi bir itiraz bulunmadığı, hükme esas teşkil eden 06.02.2026 tarihli bilirkişi heyeti raporu; şirketin sahip olduğu enerji üretim lisanslarının süresi (2059 yılına kadar), iştirak yapısı ve nakit akış projeksiyonları dikkate alındığı, 06.02.2026 tarihli bilirkişi raporunun gerekçeli, denetime elverişli ve somut olaya uygun olduğu sonuç ve vicdani kanaatine varılarak talebin kabulü ile bilirkişi raporunun onaylanmasına karar vermek gerekmiştir.

Ayni sermayeye konu şirketin 2025 yılı itibarıyla toplam piyasa değerinin 60.511.613 USD olduğu bilirkişi raporu hesaplamalarda 35,3438 TL kuru baz alınmış olup TL karşılığı hesabında dikkate alınması gerekmekte olup aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;

Talebin KABULÜ İLE; 06.02.2026 tarihli bilirkişi heyet ikinci ek raporunun TTK'nın 343. Maddesi uyarınca ONAYLANMASINA, Kararın bir örneğinin kesinleştiğinde ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine, Bilirkişi heyeti tarafından tanzim edilen 06.02.2026 tarihli 2. Ek Raporun kararın eki sayılmasına,

2-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının başlangıçta alınan 615,40 TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye kalan 116,60 TL'nin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Talep eden tarafça yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gider Avansı Tarifesi 5. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde talep halinde talep edene iadesine,