İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/716 K.2025/628

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/716 Esas

KARAR NO : 2025/628

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 14/08/2025

KARAR TARİHİ : 11/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekilinin dava dilekçesini özetle.

Davalı “--------- Şti” (“Şirket”) --------- sicil no.su ile 16.05.2001 tarihinde kurulduğunu, şirket ortağı --------- 11.02.2020 tarihinde vefatından dolayı düzenlenen 13.10.2020 tarihli ----------- yevmiye no.lu Düzenleme Şeklinde Miras Taksim ve Yönetim Sözleşmesi gereği, tek ortak --------- ait olan 20.000 adet hisse, yasal mirasçıları olan--------- 4.000 adet (%20), --------- 4.000 adet (%20), --------- 4.000 adet (%20), -------- 4.000 adet (%20) ve --------- 4.000 adet (%20) olacak şekilde aralarında taksim edildiğini, şirketin, --------- Şti ile birleşmesi nedeniyle 09.12.2022 yılında tescil edilen sermaye artışı sonrası,

mevcut sermaye dağılımının davacı müvekkilleri -------- 5.000 adet (%20), --------- 5.000 adet (%20), --------- 5.000 adet (%20), dava dışı --------- 5.000 adet (%20), dava dışı ---------- 5.000 adet (%20) pay sahibi olduğunu, dolayısıyla, davacı müvekkilleri ---------, --------- ve ---------, --------- Şti’nin %60 pay oranına sahip ortakları olup işbu talepte bulunmak için gerekli çoğunluğa haiz olduklarını, davacı müvekkili -------- 17.07.2024 tarihi itibariyle reşit olduğundan artık yasal temsilci ile temsil edilmediğini, 11.03.2025 tarihinde tescil edilen 04.03.2025 tarih 25-02 sayılı Şirket Genel Kurulu kararı ile,

dava dışı -------- ve davacı müvekkillerinden -------- şirket müdürü olarak atandığını, şirket Müdürler Kurulu Başkanlığı görevine ise ---------- getirildiğini, her iki müdürün de şirketi müştereken temsil ve ilzam etmeye yetkili olduklarını, şirket’in limited şirketten anonim şirkete dönüştürülmesi hususunda tüm ortaklar arasında mutabakat sağlanmış olmasına rağmen, süreç içerisinde Şirket’in müdürü (Müdürler Kurulu Başkanı) ve ortağı (dava dışı) -----------, Miras Taksim ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında miras yoluyla intikal eden bazı taşınmazlara ilişkin talepler ileri sürdüğünü,

söz konusu talepler üzerinde mutabakat sağlanamaması üzerine, Şirket diğer müdürü ve ortağı olan davacı--------- ve diğer davacı müvekkillerinin tür değiştirme sürecinin tamamlanmasına yönelik tüm iyi niyetli girişimlerine rağmen, --------- karar alma süreçlerinde iş birliği yapmaktan imtina ettiğini, , kendisinden defalarca talep edilmesine rağmen Şirket defterlerini ibraz etmediğini, bu eylemleriyle, Şirket’in anonim şirkete dönüştürülmesi işlemlerini kasten engellediğini ve Şirket’in işleyişini bilinçli olarak bloke ettiğini ve etmeye devam ettiğini, bunun dışında, dava dışı Şirket müdürü ----------,

sahibi bulunduğu ---------Ş. şirketinden, davalı Şirkete, içeriği gerçeğe uymayan, yansıtma faturaları düzenlemesi ve bu faturaları, Şirket müdürü sıfatıyla Şirket kayıtlarına borç olarak intikal ettirmesi; hem Şirketin mali açıdan zarara uğramasına neden olduğunu, hem de Şirket müdürü sıfatıyla kendisine duyulan güveni zedelediğini, şirket müdürü ve ortağı davacı ---------ve diğer davacı müvekkillerin genel kurulun toplanmasına yönelik açık iradesine rağmen, Şirket Müdürler Kurulu Başkanı ---------, kendisine verilen 7 günlük sürede, TTK m. 411 kapsamında kendisine düşen yükümlülükleri yerine getirmediğini,

bu suretle azlık talebini zımnen reddettiğini, genel kurulu toplantıya çağırmak için, karar alınması dahil gerekli hiçbir işlem ve teşebbüste bulunmadığını, çağrıya ilişkin olumlu bir işlem yapmadığını ve genel kurul çağrısı yapılmadığını, bu nedenle, gerek TTK 410/2 Maddesine göre müdürler kurulunun toplanması mümkün olmadığından gerekse TTK 411 ve 412. maddeleri gereğince mahkemenizin izniyle genel kurulun toplantıya çağrılması zorunluluğu hasıl olduğunu,--------- Şirket defterlerini de ibraz etmediğinden, bu defterlerin akıbeti belirlenememekte;

zayi olmuş olmaları ihtimalinde ise, şirketin müştereken temsil edilmesi nedeniyle diğer müdürün tek başına işlem yapma yetkisi bulunmadığından, defterlerin zayi olduğunun tespitine yönelik herhangi bir işlem gerçekleştirilemediğini, Genel Kurul Kararının, şirket defterlerinden tasdikli nüshalarının tescil edilmesi gerektiğinden, mahkemece atanacak kayyımın, şirket defterlerini tamamlayıcı ve eksiklikleri gidermeye yönelik işlemleri gerçekleştirme hususunda da yetkilendirilmesi gerektiğini, yapılacak genel kurul toplantısının gündeminin aşağıdaki maddelerden oluşacağını.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi: “1-) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. 2) Başkanlık heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi.

3) Şirketin güncel mali durumunun değerlendirilmesi ve son gelir-gider tablolarının incelenmesi, 4) Şirket Müdürlerin tayini 5) Şirketin tür değiştirmek suretiyle anonim şirketine dönüştürülmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması 6) Lüzumu görülen diğer hususlar”. bu nedenle, mahkemenizden, gündemi belirlemek ve genel kurulu Kanun hükümleri doğrultusunda toplantıya çağırmak üzere kayyım atanması, davanın kabulüne, davalı ---------- Şti’nin belirtilen gündem maddeleri ile mahkemenizce tayin edilecek kayyım vasıtasıyla olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına izin verilmesine,

kayyıma şirket defterlerini tamamlatılması ve toplantı için gerekli belgelerin hazırlanması, ilan, toplantıya çağırma ve toplantı yapılması, toplantıda alınan kararların tescili konularında yetki ve görev verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin haksız davalıya yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde. Dava, hukuki nitelikleri itibariyle 6102 sayılı TTK nun 412.

Maddesi uyarınca açılmış ve davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410/2, 411 ve 412. maddeleri, müdürler kurulunun genel kurul toplantısı çağrısı yapamadığı veya azınlık talebini reddettiği durumlarda mahkeme vasıtasıyla genel kurulun toplantıya çağrılması veya kayyım atanması zorunluluğunu ortaya koymaktadır.

TTK 617/3 maddesinin yollamasıyla limited şirketlere de uygulanması gereken TTK 411-412 412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.

Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkili gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir.Davada, yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir.

Limited Şirkette azınlığın müdürlerden genel kurulu toplantıya davet veya gündeme madde eklenmesi için her şeyden önce esas sermayenin en az onda birine sahip olması gerekir, Davacı konumundaki --------, --------- ve----------, şirketin toplam %60 pay oranına sahip ortaklarıdır. Davacıların davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip olduğu ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır.

Davacı tarafça davalı şirkete --------- Noterliğinin 23/07/2025 tarih ---------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile TTK 617/3 maddesi yollamasıyla TTK 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurulu toplantısın yapılmasını talep ettiği, ihtarnamenin davalı şirkete tebliğ edildiği görülmüştür. Mahkeme öncelikle talepte bulunanların 412. Maddeye veya şirket sözleşmesine bir azınlık oluşturup oluşturmadığı bunların genel kurulu toplantıyı davet taleplerinin müdürler tarafından reddedildiğini veya taleplerinine cevap verilmediğini incelemelidir. Bu şekli şartlar oluşmuşsa genel kurulun toplantıya davet edilmesi için gerektirici sebeplerin varlığına veya yokluğuna karar vermelidir.

Somut olayda pay sahiplerinin mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasını talebi açısından aranılan şartların gerçekleştiği, bu durumda davacıların TTK. 411 ve 412.maddesine dayalı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesi talebinin yerinde olduğu sonuç ve vicdani kanaatine varılarak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.