İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/982 K.2025/915

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili Mahkememize verdiği 14/10/2025 tarihli dava dilekçesinde; davacının ,...Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin büyük ortağı ve son tasfiye kurulu üyesi olduğunu , 24.12.2024 tarih 11236 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tasfiyeye giriş ve davacı... atandığının yayınlandığını , şirketin tasfiyesinin tamamlanarak 18.07.2025 tarih... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini , şirketin tasfiyesi sırasında şirkete ait...plakalı araç ile ilgili işlem yapılmadığı ve paraya çevrilmemiş olduğunun tasfiyenin sonuçlanmasından sonra anlaşıldığını , aracın halen şirkete ait görünmekte olup,

şirket tasfiye olduğundan araçla ilgili herhangi bir işlem de yapılamadığını , halen tasfiye olmuş şirkete kayıtlı aracın şirket kayıtlarından çıkartılması, nakde çevrilmesi için ek tasfiye talep etmekten başka bir çözüm de bulunmadığını ,TTK 547 maddesi "Ek tasfiye" başlığını taşımakta olup.

547/1 - Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

547/2- Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. ,YARGITAY Hukuk Genel Kurulu..K.

Sayılı 28.09.2021 tarihli kararında; "...Ek tasfiyede amaç; yapılması gereken bazı tasfiye işlemleri yapılmaksızın tasfiyesi kapatılan ve ticaret sicilinden terkin olunan şirketin, anılan eksik ve yapılması zorunlu tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi için tekrar tasfiye aşamasına döndürülmesidir.

Niteliği itibariyle geçici bir önlem olan ek tasfiye, yapılması ihmal edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecek olup bu durum TTK’nın 547.maddesinde de açıkça ifade edilmiştir (Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul 2015, s. 207, 208). Bu anlamda ek tasfiye, tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet etmekle şirketin önceki tasfiye işlemlerinin devamıdır.

Her ne kadar anonim şirketlere ilişkin düzenlemeler arasında yer alsa da bu kural, tüm sermaye şirketleri ve kooperatiflerde de uygulama alanı bulur.

Ayrıca anonim şirketlere ilişkin tasfiye usulü ve tasfiyede şirket organlarının yetkisine ilişkin hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağına dair TTK’nın 643. maddesi uyarınca 547. madde düzenlemesi limited şirketlerde de uygulama alanı bulacaktır." denildiğini tasfiye edilmiş olan şirket üzerine kayıtlı olan ...plakalı aracın paraya çevrilmesi işlemleri sonuçlandırılıncaya kadar TTK 547 md. uyarınca ek tasfiye talebinde bulunulduğunu belirtmiş , Ticaret sicilden terkin edilmiş olan ...

Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi ile ilgili olarak ( Ticaret Sicil No... - Mersis No:...) 6102 sayılı TTK 547. maddesi gereğince ek tasfiye isteminin kabulüne, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline, ek tasfiye işlemlerini yapması için son tasfiye memuru olan davacı...ın tasfiye memuru olarak atanmasına, keyfiyetin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Mahkememize verdiği 17/10/2025 tarihli cevap dilekçesinde;

sicil kayıtlarının tetkikinde, Tasfiye Halinde...Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri Ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi ' nin 10/09/2004 tarihinde kuruluş ile Müdürlüğe tescil edildiği, 22/12/2024 tarihli genel kurulu kararı ile tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru olarak ... ' ın seçildiği,

15/07/2025 tarihli genel kurul kararı ile ünvan ve işletme kaydının ticaret sicili müdürlüğünden silinmesine karar verildiği ve 18/07/2025 tarihinde şirketin kapanışının sicile tescili yapılarak ünvan ve işletme kaydının sicilden silindiğini , şirketin tasfiyesinin kanuna uygun olarak gerçekleştirilmesi ve sona erdirilmesi tasfiye memurunun sorumluluğunda olup Müdürlüğün bu konuda herhangi bir tetkik mükellefiyeti bulunmadığını, dolayısıyla usulüne uygun olarak tamamlanmamış bir tasfiyeden tasfiye memurunun sorumluluğu bulunduğunu, bununla birlikte,

her ne kadar Müdürlük bu davalarda yasal hasım konumunda bulunsa da tasfiyeyi kanuna uygun olarak tamamlamakla yükümlü olan tasfiye memuruna da husumet yöneltilmesi gerektiğini, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ...uk Dairesi'nin...Karar sayılı ve 18/07/2024 tarihli kararında aynen : "Bu tür davalarda husumet, tasfiye işlerini eksik bırakarak,

tasfiyeyi sonra erdiren en son görevdeki tasfiye kurulu üyeleri ile terkin işlemini yapan yasal hasım Ticaret Sicil Memurluğu'na yöneltilmelidir." şeklinde belirtildiğini, tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak yerine getirilmesi tasfiye memurunun sorumluluğunda olup müdürlük tarafından davanın açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem tesis edilmediğini, davanın türü itibariyle yasal hasım konumunda olan ve davanın açılmasına sebebiyet vermemiş olması nedeniyle müdürlük aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini belirtmiş,

müdürlük davanın türü itibariyle yasal hasım konumunda olduğundan ve davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden müdürlük aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava dilekçesinde bahsi geçen... plaka sayılı aracın sicil kaydı uyap sisteminden alınarak dosyaya eklenmiş, aracın dava dışı... Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı olduğu belirlenmiştir.

Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacı tarafça dava dışı...

Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı ... plakalı araç bulunduğundan bahisle aracın tasfiyesi için şirketin ihyasına karar verilmesine yönelik dava açıldığı, dava dışı Tasfiye Halinde...Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi 'nin 10/09/2004 tarihinde kuruluş ile Müdürlüğe tescil edildiği, 22/12/2024 tarihli genel kurulu kararı ile tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru olarak davacı ... ' ın seçildiği,

15/07/2025 tarihli genel kurul kararı ile ünvan ve işletme kaydının ticaret sicili müdürlüğünden silinmesine karar verildiği ve 18/07/2025 tarihinde şirketin kapanışının sicile tescili yapılarak ünvan ve işletme kaydının sicilden silindiği, davalı İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yapılan işlemlerde usul ve yasaya aykırılığın söz konusu olmadığı, davacı tarafından dava dışı Tasfiye Halinde...Kuyumculuk Hediyelik Tekstil Deri ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı araç bulunduğu ve söz konusu aracın tasfiyesinin yapılması gerektiği belirtilerek ihya talep edildiği, TTK 547.

Maddesi kapsamında ek tasfiye yapılması gerektiği ve davacının dava açmakta hukuki yararının bulunduğu, davalı ticaret sicil memurluğunun davanın niteliği gereği yasal hasım konumunda olduğu, bu sebeple ticaret sicil memurluğu aleyhine vekalet ücreti ve yargılama gideri yükletilemeyeceği incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır