İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1084 K.2025/374

Mahkememizde görülmekte olan Ayni Sermaye Değerinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkil ... Maden İnşaat Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ...Mah....B Bayraklı / İzmir adresinde, inşaat yapımı ve inşaat malzemeleri üretim işleri

ile uğraştığını, Bornova Vergi Dairesi’nin... sicil numaralı Kurumlar Vergisi mükellefi olduğunu, müvekkil firmanın, Kemalpaşa OSB Mahallesi, ...Köyü Yolu Kemalpaşa-İZMİR

adresinde yer karoları üretim tesisi bulunduğunu, müvekkil şirketin sermaye artışında kullanılmak

üzere, belirtilen adreste bulunan yer karoları üretim tesisinin üst yapıların ve makinalarının değerinin,

müvekkil ticari defter, kayıt ve belgelerinin de incelenmesi suretiyle, mahkemece yapılacak

yargılama neticesi incelenmesi ve tespiti talebiyle işbu davayı açtıklarını, dosya kapsamında yapılacak incelemenin, Makine Mühendisi, İnşaat Mühendisi ve Mali

Müşavir bilirkişilerden oluşacak bir Bilirkişi Heyeti tarafından gerçekleştirilmesini talep ettiklerini, açıklanan nedenlerle, sermaye artışında kullanılmak üzere, müvekkil şirketin Kemalpaşa

...Mahallesi, ...Köyü Yolu Kemalpaşa-İZMİR adresinde bulunan yer karoları üretim

tesisinin üst yapıların ve makinalarının değerinin tespiti için mahkemeye başvurma zarureti hasıl olduğunu, açıklanan nedenlerle; sermaye artışında kullanılmak üzere, Kemalpaşa ...

Mahallesi, ...Köyü Yolu Kemalpaşa-İZMİR adresindeki müvekkil firmanın üretim tesisi ile

ticari defter ve belgeleri üzerinde gerekli incelemenin yapılarak, yer koroları üretim tesisi üst

yapılarının ve makina değerlerinin tespitin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

DELİLLER

Davacı vekili iddiasını ispata yönelik olarak; müvekkil şirket kayıtları, değerleme raporları, bilirkişi incelemesi ve sair delillere dayandığı görülmüştür.

Dosyanın rapor düzenlenmek üzere, gayrimenkul değerleme uzmanı inşaat mühendisi ..., makine mühendisi... ve SMMM ...'den oluşan bilirkişi heyetine tevdi edildiği, bilirkişi heyeti tarafından dosyaya ibraz edilen 13/03/2025 tarihli raporda özetle;

Makine Mühendisliği yönünden:

...Maden İnş. Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. 31.12.2024 tarihi itibarıyla

mizan kayıtlarında yer alan makine temalı mal varlığının yapılan piyasa araştırmasına göre değer

tespiti talep edilen Makine Tesis ve Cihazların 2. el piyasa rayiç değerleri iş bu rapor tarihi

itibarıyla 12.376.664,87-TL olduğunun tespit edildiğini,

İnşaat Mühendisliği (gayrimenkul değerlemesi) yönünden;

İzmir ili, Kemalpaşa ilçesi, ... mahallesi,... parsel sayılı arsa vasfındaki 6519,99m2 taşınmaza davacı şirket tarafından inşa edildiği beyan edilen, parsel üzerindeki yapı ve muhtesatlar değerinin 3.789.500,00-TL,

İzmir ili, Kemalpaşa ilçesi, ... mahallesi,... parsel sayılı arsa vasfındaki 4921,18m2 taşınmaza davacı şirket tarafından inşa edildiği beyan edilen, parsel üzerindeki yapı ve muhtesatlar değerinin 5.751.500,00-TL olmak üzere toplam 9.541.000,00-TL olarak hesaplandığını, dava dışı şahıslara ait arsalar üzerinde yer alan yapı ve tesislerin değer artışının sermayeye eklenip eklenmeyeceği konusunda takdirin sayın mahkemeye ait olduğunu,

Mali inceleme ve değerlendirmeler yönünden;

... Maden İnş. Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. defterlerinde kayıtlı olan ve

mülkiyeti şirkete ait olan Tesis Makine ve Cihazların toplamında rayiç değerlere göre 11.514.447,04-TL Değer Artışı hesaplandığını,

Şirketin rayiç değerlere göre Aktif kayıtlarında Makine Tesis ve Cihazlar hesabında yapacağı

düzeltme ile ortaya çıkacak 11.514.447,04 TL’sını Değer Artış Fonu olarak Özvarlık

hesaplarına kaydetmesi durumunda oluşan bu fonun T.T.K 462. Maddesinde “mevzuatın

bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar” şeklinde açıklanan fonlar

kapsamında sermayeye eklenebileceği görüşüne varılmakla, nihai takdir ve değerlendirmenin sayın mahkemeye ait olduğunu,

b. ... Maden İnş. Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. defterlerinde kayıtlı olan

ancak mülkiyeti 3.şahıslar adına kayıtlı olan taşınmaz üzerine

davacı tarafından eklenen üst yapılarda rayiç değerlere göre 9.280.565,62 TL

Değer Artışı hesaplandığını,

Davacı tarafından kiralanan taşınmaz üzerine yapılan tesislerin, mülkiyeti davacı şirkete ait

olmayan taşınmaz üzerine imal edildiği tespit edildiğinden ve bu tesislerin kiralama bitmesi

durumunda taşınmazda kalacağı, başka bir yere taşınması veya ayrıca satılarak bir kaynak

yaratmasının da mümkün olmadığını,

Bu durumda değerleme talep edilen Özel Maliyetler hesabında kayıtlı tesislerin yasal defter

değerleri ile rayiç değerleri arasında ortaya çıkan değer artışı heyetçe hesaplanmış olmakla

birlikte iş bu değer artışının Sermayeye eklenebilecek bir fon yaratmasının ve sermaye

artışında kullanılmasının mümkün olmadığı sonucuna varılmakta olup, nihai takdirin Sayın

mahkemeye ait olduğunu rapor ve beyan ettikleri görülmüştür.

Bilirkişi raporunun davacı vekiline tebliğ edildiği, verilen iki haftalık süre içerisinde bilirkişi raporuna karşı herhangi bir beyan ve itirazda bulunmadığı görülmüştür.

DEĞERLENDİRME

Davacı adına kayıtlı olduğu belirtilen taşınmazın ayni sermayeye esas değerinin, gayrimenkul değerleme uzmanı inşaat mühendisi ..., makine mühendisi... ve SMMM...den oluşan bilirkişi heyetinin düzenlemiş olduğu 13/03/2025 tarihli rapor ile belirlendiği anlaşılmakla, raporun TTK m. 342 ve 343. hükmü uyarınca onaylanmasına oy birliği ile karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan... · E imza · Üye ... · eimza · Üye... · eimza · Katip ... · eimza