İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/502 K.2025/709

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; müvekkillerinin davalı şirket ortakları olduğunu, müvekkillerinin şirkete müdür atandığından beri hiçbir genel kurul yapılmadığını, kar payı dağıtılmadığını, finansal tabloların hazırlanmadığını, evraklardan suret alınmasına izin verilmediğini, şirket müdürü tarafından diğer ortaklara şiddete dönüşen davranışlar sergilendiğini, şirketin neredeyse gayrifaal olduğunun tespit edildiğini, bu nedenlerle şirketin fesih ve diğer gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmak için davalı şirket müdürüne ihtarname gönderildiğini,

bu ihtarnameye cevap olarak talebin reddedildiğini, tüm bu nedenlerle dilekçede yazılı gündem maddelerini görüşmek amacıyla davalı şirketi olağanüstü genel kuruluna çağrı yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesi ile.

Davacı ortakların şirket menfaatine hareket etmediklerini, şirket müdürüne hasmane tavırlar nedeniyle dava açtıklarını, ihtarname gönderilmesine karşılık karşı ihtarname ile talebin reddedildiğini, şirketin kuruluşundan itibaren davacıların hiç birinin şirket işleyişine katkıda bulunmadığını, davacıların şirket müdürlüğü'ne...u getirdiğini, muris...an kalan taşınmazların satılarak bölünmesi talebinde bulunması sebebiyle davacılar ile...nun aralarında sorun başladığını, şirket müdürünün şirket menfaatine hareket etmediği iddiasının kabul edilmediğini,

şirket müdürünün şirkete ait taşınmazın kiracısı olan 3. Bir şirket ile kira uyarlama davası içerisinde bulunduğunu, şirketin menfaatlerini düşündüğünü, tüm bu nedenlerle davanın reddine, yargılama ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

TTK 412.maddesinde; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."

TTK 413.maddesinde; "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." hükümlerine yer verilmiştir.

Davacılar tarafından davalı şirket müdürü...a gönderilen Simav Noterliğinin 15/04/2025 tarih ve... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile olağanüstü genel kurul yapılması ve ihtarnamede yazılı gündem maddelerinin görüşülmesi için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasının ihtar edildiği, ihtarnamenin davalı şirket müdür...'na 24/04/2025 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.

Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinden; davalı şirketin 23/12/2020 tarihli... sayılı ortaklar Kurul kararının 04/01/2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, bu karara göre...un 357 adet payını ...na, 357 adet payın...na, 359 adet payını...na, 357 adet payını ... 'e devrettiği, 23.12.2040 tarihine kadar ...'nun müdür olarak atandığı belirlenmiştir.

Toplanan tüm deliller karşısında; davacıların davalı şirketin ortağı oldukları, şirketin diğer ortağı ve müdürünün...arın müdür ...'na gönderdiği Simav Noterliğinin 15/04/2025 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi ile olağanüstü genel kurul yapılması ve ihtarnamede yazılı gündem maddelerinin görüşülmesi için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasının istenildiği, İzmir ...

Noterliği'nin 09.05.2025 tarih ve...yevmiye numaralı ihtarname ile olağanüstü genel kurul yapılmasını gerektirir bir durum olmadığından bu talebin reddedildiği, sonuç olarak davacıların olağanüstü genel kurul toplantısı talebinin ihtarnamede ve dava dilekçesinde bildirilen gündem maddeleri ile sınırlı olmak üzere kabulüne, toplantıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atanmasına karar vermek gerekmiştir.

Başkan... ✍e-imzalı Üye ... ✍e-imzalı Üye... ✍e-imzalı Katip ... ✍e-imzalı