İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/649 K.2022/997

G. KARAR YAZIM TARİHİ : 29/11/2022

Mahkememizde görülmekte olanAlacak (Limited Şirket Pay Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davalı arasında akdolunan 24/11/2015 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesi gereğince ... Teşhis ve Tedavi Merkezi Ltd.

Şti. ünvanlı şirketin davalı uhdesinde bulunan 8.990 adet payını toplam 3.000.000 TL bedel karşılığı devralmaya talip olan müvekkillerinin sözleşmenin 2. maddesi gereğince sözleşme akdedilirken davalıya 100.000-TL ödeme yaptıklarını, akabinde müvekkillerinin hisseleri devralmak için hazır olduklarını defalarca bildirmelerine rağmen davalının hisse devrine yanaşmadığını ve sözleşmeye aykırı davrandığını, taraflar arasında karşılıklı ihtarnameler gönderilmiş olup bunları da sunduklarını, görüşmeler sonucunda tarafların anlaşamadığını, zira davalının hisse devir bedelini fahiş şekilde arttırarak 4.000.000-TL talep ettiğini,

bunun üzerine haksız yere sözleşmenin ifasını imkansız kılan davalı aleyhine müvekkillerince hisselerin devralınacağı gayesi ile ödenen 100.000,00-TL'nin tahsili amacıyla icra takibi başlatıldığını, davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, itirazın haksız ve kötüniyetli olduğunu belirterek,

itirazın iptaline, takibin devamına ve davalı aleyhine takip miktarının %20' sinden aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiş, daha sonradan sunduğu 22/02/2018 tarihli dilekçe ile davasını tamamen ıslah ederek geçersiz sözleşme nedeniyle sebepsiz zenginleşmeye dayalı olarak 100.000-TL alacağın dava tarihinden itibaren yasal faiziyle tahsiline karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların müvekkilinin şirketteki hisselerini 3.000.000,00-TL bedelle almayı kabul ve taahhüt ettiklerini, ancak daha sonra sözleşmede belirtildiği şekilde sözleşme anında müvekkiline devir ve teslim edilmesi kararlaştırılan ev ile 38 adet senedin müvekkiline teslim edilmediğini, davacıların daha sonrasında da bu yükümlülüklerini yerine getirmekten sürekli kaçınarak sözleşmeyi baştan itibaren ihlal kastıyla hareket ettiklerini, bunun üzerine ilk ihtarnameyi gönderen tarafın da müvekkili olduğunu,

taraflar arasında düzenlenen sözleşme maddeleri uyarınca davacıların müvekkilinden hiçbir hak talep edemeyeceklerini, sözleşmenin 5.maddesi uyarınca edimlerini ifa etmeyen davacıların sözleşmenin 10.maddesindeki "cezai şart" maddesi uyarınca 1.000.000-TL ödemekle yükümlü olduğunu, hisseleri devralmaktan vazgeçtiklerine dair müvekkiline atılan mesajların olduğunu, sözleşme 5.maddede son paragrafta da açıkça belirtildiği üzere dava konusu 100.000-TL'nin sözleşmeden ayrık olarak verilmiş bir ödeme olup cayma bedeli olduğundan davacılar tarafından geri istenmesinin mümkün olmadığını,

ayrıca müvekkilinin 3.000.000 TL'ye davacılara devredeceği hisselerini daha sonra 950.460-TL' ye dava dışı şahıslara devretmesi nedeniyle uğradığı zararın 2.000.000 TL' nin üzerinde olduğunu, faiz talebinin de hukuka aykırı olduğunu beyanla, davanın reddine ve davacılar aleyhine %20 kötü niyet tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Görevsizlik Kararı: İzmir 10. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas, ... karar sayılı görevsizlik kararı üzerine dosya yukarıdaki esas numarasını alarak mahkememize tevzi edilmiştir.

Dava, limited şirket pay devri vaadine dair adi yazılı sözleşmeye dayalı alacak için itirazın iptali istemiyle açılmış olup, daha sonra davanın tamamen ıslahı ile sebepsiz zenginleşmeye dayalı alacak davasına dönüştürülmüştür.

Davacılar vekili hüküm duruşmasındaki beyanında: görevsizlik kararından sonra davalı uzlaştıklarını, alacakarını aldıklarını, bakiye alacaklarının kalmadığını, icra inkar tazminatı, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını, dava konusuz kaldığında karar verilmesine yer olmadığı hükmünün kurulmasını talep ettiğini ifade etmiştir.

Davalı vekili hüküm duruşmasındaki beyanında: görevsizlik kararından sonra davacı taraf ile uzlaştıklarını, alacağı ödediklerini, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını, dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığı hükmünün kurulmasını ifade etmiştir.

Taralar vekillerinin son beyanları göz önünde bulundurulduğunda, davalının dava açıldıktan sonra dava konusu alacağı tamamen ödediği, taraflar vekillerinin karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti isteklerinin bulunmadığı anlaşılmakla alacak davası konusuz kaldığından esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · ¸e-imzalıdır Hakim ... · ¸e-imzalıdır