İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/224 K.2022/399

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davada HMK 138-320. Madde gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin tek ortaklı bir anonim şirket olduğunu, tek yöneticisi konumunda ve temsilini elinde bulunduran ....'in 22.08.2021 tarihinde vefat ettiğini, mirasçılarının müvekkili ile .... olduğunu, davalı şirketin yapısal olarak tek ortaklı olmasından kaynaklı olarak anonim şirketin gerekli organlarından yoksun kaldığını ve yönetimin başka bir yoldan sağlanamadığını, TMK 427. Madde hükmüne göre davalı ... .... İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin gerekli organlarının yoksun kalmasından ve yönetimin başka bir yoldan sağlanamamasından dolayı kayyum atanması gerektiğini, davacının kardeşi, aynı zamanda şirkette veraseten pay sahibi ....'in yönetim kayyumu olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete tebligat yapılmış, herhangi bir beyanda bulunulmamıştır.

Davalı şirketin sicil dosyası Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilmiş, incelemede şirket ortağının ... olduğu ve münferiden temsile yetkili bulunduğu belirlenmiştir.

Isparta 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayılı 31.08.2021 tarihli kararında muris ....'in 22.08.2021 tarihinde vefatı ile geriye mirasçı olarak eşi ... ile çocukları ... ve ...'in kaldıkları belirlenmiştir.

TTK 529-531 Maddeleri kapsamında Anonim Şirketi sona erdiren nedenler arasında ortaklardan birinin ölüm hali düzenlenmemiştir. Şirket ana sözleşmesinde herhangi bir ayrık hüküm belirtilmemişse ölen ortağın payı miras yoluyla mirasçılarına geçecek olup bu durumda mirasçılar payı devren ve kanuni halefiyet çerçevesinde kazanırlar.

TTK'nun 416. Maddesi "(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir." hükmünü içermektedir.

Somut olayda davacı tarafça davalı şirketin tek ortaklı anonim şirket olduğu, tek ortak ve yöneticisi olan ....'in vefat ettiği, şirketin organsız kaldığı ve yönetimin başka yoldan sağlanamadığından bahisle davalı şirkete yönetim kayyumu atanması talep edilmiş ise de davalı şirketin ana sözleşmesinde herhangi bir ayrık düzenlemenin bulunmadığı, bu nedenle vefat eden ortağın payının miras yoluyla mirasçılara geçeceği, mirasçılar tarafından TTK 416. Madde kapsamında çağrısız genel kurul toplantısı yapılarak yöneticinin belirlenebileceği, bu nedenle davacı tarafın iş bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı sonucuna ulaşılarak HMK 114/1-h ve 115/1-2 maddeleri gereğince dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddine ilişkin aşağıdaki karar verilmiştir.

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır