Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/124 K.2026/326

Av.

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 05/02/2026

KARAR TARİHİ : 07/04/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 08/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinden özetle. Müvekkili ...'ün Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 47655 ticaret sicil numarasına kayıtlı ...

Enerji şirketinin ortağı ve aynı zamanda da tek başına temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olduğunu, ... ile ...'ın şirketin %50'şer pay oranına sahip ortaklar olduğunu, şirketin son genel kuruluna göre yönetim kurulu üyeliklerine ... ile pay sahibi olmayan ...'in seçildiğini, her iki yönetim kurulu üyesine de şirketi münferiden temsil yetkesi verildiğini, ...'ün yönetim kurulu üyesi, ... ise yönetim kurulu başkanı olarak görev dağılımı yapıldığını, temsil yetkisinin 16/12/2023 tarihinde sona ereceğinin tescil ve ilan edildiğini,

müvekkili ...'ün bilgi alma ve yönetime katılma hakkının ... ve bu ortağa bağımlı olarak çalışan ... tarafından engellendiğini, ... tarafından genel kurul çağrısı yapılmadığından yeni yönetim kurulu oluşturulamadığını, şirketin 19/11/2025 tarihinde yapılan genel kuruluna müvekkili ...'ün katıldığını, toplantıda yasaya ve iyiniyet kurallarına aykırı olan hususlarda karşı oy yazıldığını, toplantıya Bakanlık Temsilcisi atanması konusundaki ihtarnamenin dikkate alınmadığını, ge8nel kurul toplantısının usulsüz yapıldığını,

genel kurula katılma ve oy kullanma yetkisi olan ilan metninde yazılı vekaletname verilen vekil ...'ın inceleme ve bilgi alma hakkının diğer ortak ve bu ortağa bağımlı çalışan oturum başkanı olan ... tarafından engellendiğini, toplantının 3ve 4. Maddelerine itiraz ettiklerini, bu kapsamda toplantıda bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması için Kayseri İcra Dairesi'nin 2024/20579 esas sayılı dosyaya sunulan eksikliği ve gerçek dışı olduğu icra hukuk mahkemesi tarafından tespit edilen geçersiz bilirkişi raporu sunularak,

aldatılmaya ve yanlış bilgi verilmeye çalışıldığını, 4. Maddesinde ise toplantı sırasında katılan ortakların pay sayıları ve karar nisabı dikkate alınmadan sadece diğer ...'ın oyu ile %50 pay sahibi olan müvekkili ... aleyhine açılan ve açılacak sorumluluk davası için karar alındığını, müvekkilinin oy kullanmadığını, herne kadar ... oy kullanmamışsa da karar nisabında toplantıda hazır bulunanlara göre hesap yapılması gerektiğini, ancak karar için yeterli oy sağlanamadığını, şirketi zarara uğratan eylemlerin ne olduğunun açıklanmadığını, şirketi aktif yöneten ... olduğunu, şirket hesaplarından müvekkiline ödeme yapılmadığını,

...'in şirket zararına suç oluşturan ve yönetim kurulu başkanlık görevini kötüye kullandığını, şirkete verdikleri zararı gözlemek amacıyla ... ve İsmail Yıldız'ın talimatları ile müvekkili ... aleyhine hukuki dayanağı olmayan davalar açıldığını, usulsüz kararlara müvekkili tarafından karşı oy yazıldığını,

belirterek TTK 445 vd maddelerine göre usulsüz olarak yapılan davalı şirketin 19/11/2025 tarihli genel kurulunda alınan ve karşı oy yazılan bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmamasına dair 3. Madde ile ... aleyhine sorumluluk davası açılması ile Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Tükmen'in görevden alınmamasına dair 4. Maddesinin iptaline, yönetim kurulu başkanı olan ...'in suç oluşturan eylemleri nedeniyle, şirket yönetiminden alınmamasına ve diğer kararların uygulanmasının durdurulmasına,

şirketteki organ boşluğu nedeniyle kayyum tayin edilmesine veya temsil yetkisinin sadece ...'e verilmesi yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili cevap dilekçesinden özetle.

Bahsi geçen genel kurul kararının mahkeme kanalıyla atanan bağımsız tarafsız kayyım tarafından belirlenmediğini ve süreçte toplantıda usul ve yasaya uygun şekilde yürütüldüğünü, bilgi alma ve inceleme hakkının bizzat davacı tarafından gerçekleştirilmesi gereken bir hak olduğundan gündemin 3 nolu maddesi yönünden herhangi bir usule aykırılık bulunmadığını, toplantı gündeminin 4. Maddesine ilişkin kararların TTK'da düzenlendiğini ve toplantı nisabına uygun şekilde alındığını, bakanlık temsilcisinin toplantıda bulunmamasının iptal sebebi olmadığını, gündemin mahkeme kararı ile belirlendiğini, gündem dışına çıkılmasının sözkonusu olmadığını,

davacının iptalini talep ettiği gündem maddeleri yönünden muhalefet şerhi bulunmadığını belirterek öncelikle durdurma talebinin ve durdurma talebinin reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye cevap olduğu, ancak 19/11/2025 tarihli Genel Kurul Tutanağına ilişkin belgelerin gönderilmediği, eklerinin farklı olduğu, 30/03/2026 tarihinde yeniden müzekkere yazıldığı, Anonim şirketlerde toplantı tutanakları tescili tabi olmadığından sunulan belgeler arasında yazınızda bahsi geçen 19/11/2025 tarihli tescil kayıtlarında bulunmadığını ilişkin cevap verildiği görüldü.

Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/28, 2023/1166, 2025/208, 2024/739 esas sayılı dosyaları ile Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/1147 esas sayılı dosyası uyap kayıtları dosyamız arasına alınmıştır.

Davalı şirket yetkilisi ...'e davacı tarafın tedbir talebine ilişkin görüşlerini bildirmek üzere ihtarlı davetiyenin tebliğ edildiği, tedbir talebine ilişkin 05/03/2026 görüşlerini bildirir beyan dilekçesi sunduğu görüldü.

Tensip tutanağının 17 nolu ara kararı doğrultusunda davacı vekilinin ihtiyati tedbir harcını yatırdığı, mahkememizin 11/03/2026 tarihli müteferrik kararı ile tedbir talebinin reddine karar verildiği, işbu müteferrik kararın taraflara tebliğ edildiği görüldü.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Eldeki davanın konusu davalı şirketin 19.11.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların iptali istemine ilişkindir.

Somut uyuşmazlıkta; davacı tarafça iptali istenen genel kurul toplantısı için Bakanlık Temsilcisi atanması hususundaki taleplerinin dikkate alınmadığı, 19.11.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısından önce şirketin faaliyet raporu, gelir gider raporları, finansal tabloları hakkında bilgi verilmediği, karar yeter sayısı sağlanmamasına rağmen kendisi hakkında sorumluluk davası açılması ve açılan davaya muvafakat verilmesine dair karar alındığı, ancak şirketi zarara uğratan yönetim kurulu başkanı ... hakkında sorumluluk davası açılması taleplerinin hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olarak reddedildiği iddialarıyla Olağanüstü 19.11.2025 tarihli Genel Kurulda alınan 3 ve 4 nolu kararların iptalini talep etmektedir.

TTK'nın 445. maddesinde toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabileceği düzenlenmiştir.

Eldeki dava 05.02.2026 tarihinde açılmış olduğundan üç aylık yasal süre içerisinde davanın açıldığı açıktır.

Davacı ... ile dava dışı ...'ın Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 47655 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin %50'şer pay oranında şirket ortakları olduğu, şirketin 16.12.2020 tarihli genel kurulunda ...'in yönetim kurulu başkanı, ...'ün ise yönetim kurulu başkan yardımcısı atandığı, her ikisine de üç yıl süre ile şirketi münferiden temsil yetkisi verildiği görülmektedir.

Davalı şirket ortakları arasındaki anlaşmazlıklar nedeniyle genel kurul çağrısı yapılamadığından Kayseri 1. Ticaret Mahkemesi'nin 2025/721 Esas, 2025/746 Karar sayılı ilamı ile "Davalı ... ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ hakkındaki davanın KABULÜ ile; TTK'nun 412. maddesi uyarınca Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 47655 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ 'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda yazılı hususlarda gündemi düzenlemek üzere SMMM İrfan Özdamar'ın kayyım olarak GÖREVLENDİRİLMESİNE,

3-Gündemin;

"a)Açılış ve yoklama,

b)Toplantı başkanının seçimi,

c)Finansal Tabloların görüşülmesi,

d)Şirket ortak veya ortaklarına karşı TTK 553 hükmü uyarınca sorumluluk davası açılması veya devam eden davalara muvafakat verilmesi,

e) Dilek ve Temenni, Kapanış" olarak belirlenmesine," dair kesin nitelikte karar verildiği, bu yetkiye istinaden davalı şirketin 19.11.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının gerçekleştiği görülmektedir.

Dava konusu olan 19.11.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı incelenmekle; davalı şirketin toplam 100.000,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 4.000 adet hisseden 2.000 adet hisseye tekabül eden paya ilişkin asaleten ... ile 2000 adet hisseye tekabül eden paya vekaleten ...'ın katılımıyla toplantının yapıldığı bu şekilde toplantı karar nisabının sağlandığı tetkik edilmiştir.

6102 sayılı Kanun'un 422 nci maddesinin birinci fıkrası ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Balanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğinin 32 nci maddesi gereğince Bakanlık Temsilcisinin toplantıda bulunmasının zorunlu olup yönetmeliğin 32. Maddesi incelendiğinde;

(1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,

b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında,

(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269), kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir. "şeklindedir.

Davaya konu edilen toplantının gündemi nazara alındığında "bakanlık temsilcisi" bulundurma zorunluluğu olmadığı anlaşılmaktadır.

TTK'nın 437/1. maddesi ise, "finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir" hükmünü içermektedir.

Davaya konu 19.11.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısının 3. Maddesinde finansal tabloların görüşüldüğü, toplantı tutanağında davacıya vekaleten toplantıya katılan ...'ın 31.12.2024 tarihli ayrıntılı Bilanço ve Gelir Tablosu ile 26.06.2024 tarihli bilirkişi raporu dışında finansal konulara ilişkin başka bir belge sunulmadığını, TTK 437 kapsamında inceleme ve bilgi edinme hakkı bulunduğunu ileri sürdüğü,

davalı şirketin %50 pay sahibi olan ... ise toplantıya vekaleten katılan ...'ın vekaletnamesinde ticari belgeleri inceleme yetkisinin bulunmadığı ayrıca gündeme ilişkin tüm belgelerin verildiğini beyan ettiği görülmekle birlikte toplantının 3. Maddesinde müzakere sonucunda oylama yapılarak bir karar alınmadığı açık olup hal böyleyken davacının 3. Maddenin iptali isteminde hukuki yarar bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

TTK'nın 436/2. maddesi uyarınca kendisi ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayan bir yönetim kurulu üyesinin, ibra edilmemenin tamamlayıcısı niteliğinde ve ibradan daha ağır bir netice olan sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada evleviyetle oy kullanamayacağı ve oydan yoksun olduğunun kabul edilmesi gerektmektedir.( Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2025/992 E. 2025/7714 K. Sayılı ilamı bu yöndedir.)

Toplantının 4. Maddesinde ise davacı hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiği ve TTK nın 446. Maddesi uyarınca davacının bu maddeye yönelik oy hakkı bulunmadığından diğer ortak ...'ın olumlu oyu ile davacı ... yönünde sorumluluk davası açılması ve açılan davaya muvafakat verilmesine dair alınan karara ilişkin karar nisabı sağlanmıştır.

Davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ... yönünden sorumluluk davası açılması hususunda davacının oy kullanma hakkının bulunmadığı, ancak oylamada %50 hisseye sahip davacının olumlu oy kullandığı, %50 hisseye sahip diğer ortak ...'ın ise olumsuz oy kullandığı netice itibariyle ... yönünden sorumluluk davası açılmasına karar verilemediği görülmekle alınan kararlarda hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı bir durum bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

Davacı tarafça yönetim kurulu başkanının davalı şirketi zarara uğrattığı, hileli işlemleri olduğu iddia olunmuş ise de eldeki davanın sorumluluk davası olmadığı, mahkemenin davalı şirket yerine geçerek genel kurulda karar alınmayan bir hususta değerlendirme yapamayacağı açıktır. Tüm bunlarla birlikte davacının iptalini istediği 4.madde yönünden muhalefet şerhi bulunmadığı görülmektedir.

Bu nedenlerle davacının genel kurul kararının iptaline yönelik dava açabilmesi için ön şart olan davacı ortağın ilgili gündem maddelerinin oylamasında ret oyu verip ardından muhalefet şerhi yazdırmış olma şartına uyulmaması nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir. (Emsal mahiyette Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 08/12/2015 tarih 2014/18887 esas 2015/13122 karar sayılı ve 02/06/2014 tarih 2014/3504 esas 2014/10251 karar sayılı içtihatları)

Başkan · ¸E-imzalıdır · Üye · ¸E-imzalıdır · Üye · ¸E-imzalıdır · Katip · ¸E-imzalıdır