Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/76 K.2022/380

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... E. - ... K. T.C.

KONYA TÜRK MİLLETİ ADINA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

TEREKE TEMSİLCİSİ

DAVALILAR : 1-

2-

VEKİLLERİ

DAVA : ŞİRKET HİSSE DEVRİNİN İPTALİ

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Davacı tarafından davalılar aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 19/01/2018 tarihli dilekçesiyle; davacı ... davalı şirketteki hissesinin tamamı 06/10/2015 tarihinde davalılardan oğlu ... devredilmiş ise de, ... alzhimer hastası olduğunu, işlem tarihinde hukuki ehliyetinin bulunmadığını, işlem tarihinde akıl sağlığını gösterir herhangi bir rapor alınmadığını, sonradan Halit Sadıklı'ya vasi tayin edildiğini, işlemin geçersiz olduğunu beyan ederek, davacı ... tarafından davalı şirketteki hisselerinin diğer davalı ... devrinin mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline ve iptal edilen hisselerin kısıtlı Halit Sadıklı adına tesciline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Davalılar vekilleri, davalılardan ... davalı şirketteki davacıya ait hisseleri 500.000 TL. ödeyerek devraldığını, işlem tarihte davacının hukuki ehliyetinin yerinde olduğunu beyan ederek davanın reddini istemiştir.

Davacı tarafından dava konusu pay devrine ilişkin Konya. Noterliği'nin 06/10/2015 gün ve ... yevmiye nolu anonim şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirket yönetim kurulunun 02/10/2015 gün ve 7 sayılı karar sureti ibraz edilmiş, davacıya vasi tayinine ilişkin Konya. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 18/10/2017 gün ve ... E. ...

K. sayılı kesinleşmiş karar sureti ile bu dosyaya ilişkin adli tıp raporu dosyamıza getirtilmiş, davalılar tarafından hisse devri karşılığında yapılan ödemeye ilişkin 2 ayrı dekont ibraz edilmiş, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları ile ilgili hastanelerden davacıya ait tedavi belgeleri suretleri getirtilmiş, taraf tanıkları dinlenilmiş, Adli Tıp Kurumu 4. İhtisas Kurulu'ndan davacının dava konusu işlem tarihi itibariyle fiil ehliyetinin yerinde olup olmadığına dair 26/08/2020 karar tarihli rapor alınmış, bu rapora itiraz edilmesi üzerine de,

İstanbul Adli Tıp Kurumu 1. Üst Kurul'dan 23/03/2021 tarihli rapor alınmıştır.

Davacının yargılama sırasında 30/11/2020 tarihinde vefat etmesi ve davalılardan ... da mirasçılardan olması nedeniyle, Yargıtay . HD'nin 11/04/2016 gün ve ... E. ... K. sayılı emsal içtihadı gereğince terekeye temsilci tayini için davacı tarafa süre verilmiş, Konya . Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 12/01/2022 gün ve ... E. ... K. sayılı ilamı ile davacı ... terekesine ... temsilci olarak tayin edilmiş, karar 08/03/2022 tarihinde kesinleşmiştir. Tereke temsilcisi Hüseyin Karataş'a tebligat yapılmış, ... açılan davaya muvafakat ettiğine dair dilekçe vermiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali" davasıdır.

Somut olayda ; davalılardan ... Tic.

A.Ş. yönetim kurulunun 02/10/2015 gün ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı ile, davalı şirketin tek ortağı olan ... ait 10.000 adet hisseye karşılık gelen 50.000 TL. tutarındaki hisselerin tamamının davalılardan ... devrine, ... şirket ortaklığından çıkmasına, davalı şirketin tek ortağı ... olan tek ortaklı şirkete dönüşmesine karar verildiği, ... ile ... arasında ayrıca tarihsiz olarak dava konusu hisselerin devrine ilişkin adi yazılı anonim şirket hisse devri sözleşmesi yapıldığı, yine Konya.

Noterliği'nin 06/10/2015 gün ve ... yevmiye nolu anonim şirket pay devri sözleşmesi ile de, davacı ... davalı şirketteki 10.000 hissesinin tamamını 50.000 TL. karşılığında ... devredildiği, bu devirlerin ve alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22/10/2015 gün ve ... sayılı nüshasının 488. sayfasında yayınlandığı belirlenmiştir.

6102 s. TTK'nin 489. maddesine göre, "(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder."

6102 s. TTK'nin 490. maddesine göre de, "(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir."

Her ne kadar davacı taraf, şirket hisse devrinin iptali için davalılardan ... Tic. A.Ş.'ye karşı da dava açmış ise de; dava konusu hisselerin, ... tarafından ... devredilmesi ve bu hissenin devrinin iptalinin istenilmesi karşısında, davalı şirketin pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı sonucuna varılmış, davalı şirkete karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Davalılardan ... karşı açılan dava yönünden yapılan değerlendirmede de; davacı ... , davalı şirketteki hisselerinin tamamını davalılardan ... devrettiği, 06/10/2015 tarihi itibariyle fiil ehliyetine haiz olduğu, İstanbul Adli Tıp Kurumu 4. İhtisas Kurulu'nun 26/08/2020 tarihli raporu ile anlaşılmıştır. Bu rapora yönelik itiraz üzerine alınan İstanbul Adli Tıp Kurulu 1. Üst Kurulu'nun 23/03/2021 tarihli raporu ile de bu husus teyit edilmiştir. Davacı taraf, sadece davacının devir tarihinde fiil ehliyetine haiz olmadığına dayandığından, davanın ispatlanamadığı belirlenmiş, açılan davanın davalılardan Şahin Sadıklı yönünden ispat edilememesi nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip