Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/762 K.2021/572

3-

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARININ BATIL OLDUĞUNUN TESPİTİ veya İPTALİ

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı ... vekili 27/12/2019 tarihli dilekçesiyle; davacının davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 09/12/2019 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların, toplantıya çağrı ve karar usül ve nisaplarına uygun olmaması, davacıya bilgi edinme hakkının tanınmaması, davacının talep ettiği gündem maddelerinin gündeme alınmaması nedeniyle batıl olduğu gibi, toplantıda alınan 5, 6 ve 7 nolu kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan iptalinin gerektiğini beyan ederek, davalı şirketin 09/12/2019 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Davalı vekili, önce davanın reddini istemiş, son duruşmada ise davayı kabul ettiklerini beyan etmişlerdir.

Davacının vefatına ilişkin nüfus kaydı ve veraset ilamı, davacının vefatından sonra davacı mirasçılarının önce miras paylarının davalı şirkete intikaline ve daha sonra da pay devrine ilişkin talep ve şirket kararları ile davalı şirketin son ortaklık yapısına ilişkin belge suretleri, dava konusu genel kurul kararı fotokopisi dosyamıza getirtilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.

İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde;

Dava, "anonim şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali" davasıdır.

Somut olayda; davacı ... yargılama sırasında 04/05/2021 tarihinde vefat etmiş, veraset ilamına göre mirasçı olarak ..., ... ve ...'ü bıraktığı görülmüştür.

Davacı mirasçılardan ...'ün ise aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve temsilcisi olduğu belirlenmiştir.

Hisse devirleri sonucu davalı şirketin son hissedarlarının, ..., ..., .... ve ....olduğu, davacı mirasçılarından ... ile ...'ün yargılama sırasında hisselerini diğer hissedarlara devrederek hissedar olmaktan çıktıkları görülmüştür.

Davalı vekili son duruşmada, davalı şirketin 09/12/2019 tarihli olağan genel kurulunda alınan 5, 6 ve 7. maddelerin iptali için açılan davayı kayıtsız ve şartsız kabul ettiklerini beyan etmiş, vekaletnamede bu hususta yetkilerinin bulunduğu görülmüş ayrıca, davalı şirket hissedarlarından ..., ...ve ...duruşmaya ilgili sıfatıyla katılarak davadan ve davalı şirket tarafından davanın kabul edilmesinden haberdar olduklarını, davanın kabulüne kendilerinin de rızalarının bulunduğunu açıkça beyan etmişlerdir.

6102 s. TTK.'nin 446. maddesine göre, "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir."

Davacı ...'ün vefatı sebebiyle mirasçıları kendisinin yerine davacı olarak dava ve duruşmalara kabul edilmiş ise de; yargılama sırasında mirasçılardan ... ve ...'ün davalı şirketteki hisselerini devrederek şirket ortaklığından ayrıldıkları belirlenmiştir.

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptalini isteyebilmek için pay sahibi olmak veya yönetim kurulu üyesi olmak gerekli olup, davacılardan ... ve ...'ün bu sıfatlarının kalmadığı, bu nedenle davalı şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali konusunda husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, husumet ehliyetinin davanın sonuna kadar bulunmasının ve re'sen gözetilmesinin gerektiği sonucuna varıldığından, davacılardan ... ve ...'ün davalarının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Davalı vekili 25/05/2021 havale tarihli dilekçesinde, herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan ettiğinden, davacılar ... ve ...'ün davalarından dolayı davalı şirket vekili için davalı lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemiştir.

Davacı mirasçılarından ... yönünden yapılan değerlendirmede ise; dava konusu 19/12/2019 tarihli olağan genel kurul kararlarının batıl olduğu ispat edilemediğinden bu terditli ilk talep reddedilmiş, terditli 2. talep olan iptal taleplerinin değerlendirilmesi gerekmiştir.

Terditli 2. talep olan iptal talebi yönünden yapılan değerlendirmede ise; davalı şirketin davayı kayıtsız ve şartsız olarak kabul ettiği anlaşıldığından, davalı şirketin dava konusu 09/12/2019 tarihli olağan genel kurulunda alınan 5, 6 ve 7. maddelerin iptaline karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmış ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...