Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/573 K.2025/533

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ... T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Mahkememizde görülmekte olan "Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 20.08.2025 havale tarihli dava dilekçesinde özetle. Davalı ... Pazarlama Limited Şirketinin iki ortağı bulunmakta olduğunu, bu ortakların ... ve ... olduğunu, şirketin tek yetkilisi ve müdürü ...

25.03.2025 tarihinde vefat ettiğini, şirketin 25.03.2025 tarihinden beridir, organsız kaldığınuı, şirket ortağı Muris ... ’nun paylarının, miras payları oranında bütün mirasçılara intikal ettiğini, kanun gereği müvekkillerinin ilgili şirketin ortağı olduğunu ancak şirket müdürsüz kaldığı için müvekkillerin kendilerine düşen miras paylarının tescili için gerekli işlemleri yapamadığını, müvekkillerinin, paylarının ticaret sicile tescil edilmese de ortaklık paylarının kendiliğinden kanun gereği iktisap ettiğini, Yargıtayın da limited şirketlerde murise ait payların kendiliğinden mirasçılara intikal edeceğini,

mirasçıların ortaklıktan doğan hakları kullanabilmek için, tescilinin şart olmadığını, bu bağlamda mirasçıların genel kurula katılması ve ortaklıktan doğan yönetim haklarını kullanabilmesi için sicile tescilin gerekli olmadığına karar verdiğini, TTK m. 410/2’de aranan şartların gerçekleştiğini, TTK m. 410/2 gereğince dosya üzerinden inceleme yapılarak ...

Limited Şirketinin olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak ve diğer hususları yerine getirmek üzere; şirket ortaklarından müvekkili ... na çağrı yetkisinin verilmesine, işbu talepleri kabul edilmez ise şirketin olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak ve diğer hususları yerine getirmek üzere kayyım atanmasına ve kayyıma gerekli yetkilerin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafa usulüne uygun olarak dava dilekçesinin tebliğ edildiği ancak davalının davaya karşı herhangi bir cevap vermediği gibi kendisini vekil ile de temsil ettirmediği anlaşılmıştır. Davacı tarafın bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamıza celbedilmiş, davalı şirketin ticari kayıtları ilgili yerden dosyamız içerisine celbedilmiştir. Dava, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılması istemine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde. Davacının, davalı ... Limited Şirketinin iki ortağı bulunmakta olduğunu, bu ortakların ... ve ... olduğunu, şirketin tek yetkilisi ve müdürü ...

25.03.2025 tarihinde vefat ettiğini, şirketin 25.03.2025 tarihinden beridir, organsız kaldığınuı, şirket ortağı Muris ... ’nun paylarının, miras payları oranında bütün mirasçılara intikal ettiğini, kanun gereği müvekkillerinin ilgili şirketin ortağı olduğunu ancak şirket müdürsüz kaldığı için müvekkillerin kendilerine düşen miras paylarının tescili için gerekli işlemleri yapamadığını, müvekkillerinin, paylarının ticaret sicile tescil edilmese de ortaklık paylarının kendiliğinden kanun gereği iktisap ettiğini, Yargıtayın da limited şirketlerde murise ait payların kendiliğinden mirasçılara intikal edeceğini,

mirasçıların ortaklıktan doğan hakları kullanabilmek için, tescilinin şart olmadığını, bu bağlamda mirasçıların genel kurula katılması ve ortaklıktan doğan yönetim haklarını kullanabilmesi için sicile tescilin gerekli olmadığına karar verdiğini, TTK m. 410/2’de aranan şartların gerçekleştiğini, TTK m. 410/2 gereğince dosya üzerinden inceleme yapılarak ...

Limited Şirketinin olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak ve diğer hususları yerine getirmek üzere; şirket ortaklarından müvekkili ... ’na çağrı yetkisinin verilmesine, işbu talepleri kabul edilmez ise şirketin olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak ve diğer hususları yerine getirmek üzere kayyım atanmasına ve kayyıma gerekli yetkilerin verilmesine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Limited Şirketlerde genel kurulun yapılmasına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 617/1.maddesinde. (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. " şeklinde, TTK'nun 617/3.

Maddesinde;" (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." şeklinde düzenleme yapıldığı, yapılan atıf sebebiyle anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına ilişkin uygulama alanı bulan TTK'nun 410.maddesinde;"(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde, TTK'nun 411.maddesinde;" (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." şeklinde, TTK'nun 412.maddesinde;" (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenlemelerin yapıldığı görülmüştür.

Limited şirketlerde TTK'nun gereğince yönetim ve temsil organı olarak müdürlerin belirlendiği ve zorunlu organlardan olduğu, müdürlerin görev sürelerine ilişkin bir düzenlemenin yapılmadığı, buna ilişkin olarak TTK'nun 623/1. Maddesinde;" (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.

En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." şeklinde, TTK'nun 624.maddesinde;" (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır.

Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir." şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.

Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 27.08.2025 tarihli yazı cevabı incelendiğinde; gönderilen kayıtların farklı şirkete ait olduğu ancak davacı tarafça dosyaya sunulan Ticaret Sicil Gazetesinin 22 Ekim 2015 tarih ve 8931 sayı sayfa nüshası ve davalı şirkete ait genel kurul toplantı ve müzakere defterinin 09/10/2015 tarihli ortaklar kurulu kararına göre ve mahkememizce Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün davalı şirkete ilişkin kayıtlarından davalı şirketin en son ortaklar kurulu toplantısının 09/10/2015 tarihinde yapıldığı, halen ticaret sicilde ki kaydının faal durumda olduğu, şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, ...

10 yıl süreyle davalı şirketi münferiden yetkili olmak ve temsil etmek üzere Şirket Müdürü olarak seçilmesine karar verildiği, Konya .Noterliği'nin 28/03/2025 tarih ve ... yevmiye nolu mirasçılık belgesine göre davalı şirketin yetkili müdürü ...

25/03/2025 tarihinde vefat ettiği, geriye davacı da dahil olmak üzere mirasçılarının kaldığı, bu nedenle davalı şirkette yönetim boşluğunun oluştuğu ve genel kurulu toplantıya çağırabilecek organlarının bulunmadığı, toplantı nisabını sağlayabilme ve genel kurulun gerçekleştirilebilme imkanı ve işlerin takip edilmesi bakımından genel kurulun toplanmasında hukuki yararın mevcut olduğu, TTK'nun 410.,411. Ve 412.

Maddeleri kapsamında genel kurul yapılması için ancak pay sahiplerinin talepte bulunabileceği, davacının davalı şirketin paydaşı ve tek yetkilisi olan Mehmet Ganioğlu'nun mirasçılarından olduğu ve 6102 sayılı TTK'nun 596/1.

Maddesi gereğince esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye kanuni miras paylarına bölürek geçeceği, (Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 07/07/2025 tarih ve ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamı, Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 20/12/2011 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamı, Yargıtay. Hukuk Dairesi'nin 04/07/20212 tarih ve ... Es. ... Kar.

Sayılı ilamı benzer doğrultudadır), davacının da TMK'nun 599.maddesi ve TTK'nun 596/1.maddesi gereğince vefatla birlikte davalı şirketin paydaşlarından olduğu anlaşılmakla TTK. 410/2.maddesi gereğince davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

DAVANIN KABULÜ İLE

1-Davacı ... T.C.kimlik numaralı ... Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... Ticaret Sicil Numarasına kayıtlı ... Limited Şirketi'nin genel kurulunu toplantıya çağırma hususunda T.T.K.410/2.maddesi gereğince izin VERİLMESİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer OLMADIĞINA,

3-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan 1.318,30 TL ilk yargılama harcı, 52,50 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 1.370 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,

4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan A.A.Ü.T.'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,

5-Karar kesin olduğundan kullanılmayan gider avansının bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 18/09/2025

Başkan Üye Üye Katip