Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/115 K.2022/533

... VEKİLİ : Av.... DAVALI : ... İLGİLİ KİŞİ - ŞİRKET ORTAĞI : ...

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 18/01/2022

KARAR TARİHİ : 15/02/2022

G. KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/02/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesi ile; ... Limited Şirketi'nin tek müdürü olan davacılar murisi ... ... 25/12/2021 tarihinde vefat etmesi üzerine yeni bir müdürün seçilmesi için genel kurulun toplanması gerektiğini, davacıların ... ... ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %80 hissesine sahip olan hissedarlar olduklarını, diğer %20 pay sahibi ... ... ile davacılar arasındaki Sakarya ... Aile Mahkemesi'nin ....../... Esas sayılı dosyasından kaynaklı husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle genel kurulunun toplantıya çağrılamadığının, şirket ortağı ... ... şirkete zarar vermekte olduğunu belirterek şirketin %80 hissesine sahip olan davacılara genel kurulu toplantıya çağırma izni ve yetkisinin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... limited Şirketi'nin en son ortak/temsilci bilgileri Ticaret Sicil Müdürlüğünden istenilmiş, şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, incelenmesinde; ortaklarının ... olduğu, ... ... ortaklık başlama tarihinin 06/03/1991 ve toplam pay adedinin 1600 toplam sermayesinin 40,000,00-TL olduğu, ... ... ortaklık başlama tarihinin 06/05/2015 ve toplam pay adedinin 400 ve toplam sermaye bedelinin 10.000,00-TL olduğu, şirket yetkilisi müdürün ... ... olduğu, yetkinin başlama tarihinin 04/04/2008 olduğu ve şirket hakkında herhangi bir kısıtlamanın bulunmadığı anlaşılmıştır.

Sakarya.... Aile Mahkemesi'nin 2019/1046 Esas sayılı dosyasının sureti incelenmiştir.

Davacılar vekili Av.......... 02/02/2022 tarama tarihli beyan dilekçesi ile; yapılması amaçlanan Genel Kurul gündeminin şirket yetkili müdürünün belirlenmesi ve ... ... mirasçılarının paylarının ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilmesi olduğunu bildirmiştir.

Dava; TTK nun 617/3 maddesi atfıyla 411, 412. maddelerine göre Genel Kurul Toplantılarının yapılması için kayyım atanması istemine ilişkindir.

Türk Ticaret Kanunun Limited Şirketlerde genel kurulun toplanmasında çağrı başlıklı 617/3 Maddesinde " Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." hükmüne ve atıf yapılan Anonim şirketlerde genel kurul toplantısına çağrıda yetkili ve görevli organlar konulu TTK nun 410/2 maddesinde de "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Düzenlemesine yer verilmiştir.

Davacıların murisi İsmail Tekdemir'in şirketin %80 pay sahibi ortağı ve tek müdürü olduğu, onun ölümü ile genel kurulu toplantıya çağıracak şirketin yönetim organı müdürünün bulunmadığı, davacıların TTK nun madde 596/1 maddesi gereğince genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını mirasın açılması ile iktisap ettikleri ve elbirliği halinde muris İsmail'in %80 oranındaki şirket hissesine sahip oldukları, mirasçıların tamamının talepte bulunduğu, dolayısıyla TTK nun 410/2 maddesi gereğince yönetim organının mevcut olmaması sebebiyle genel kurulun toplanması hususunda mahkemeden izin istemek yetkilerinin ve bu konuda hukuki yararlarının bulunduğu anlaşılmaktadır.

Açıklanan gerekçelerle talebin kabulüne, ... Limited Şirketi'nin genel kurulunun şirkete yeni bir müdür seçilmesi ve İsmail Tekdemir mirasçılarının paylarının ticaret siciline tescil ettirilmesi gündemi ile toplanmasına ve genel kurula toplantısına ilişkin işlemlerin yürütülmesi amacıyla kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalı · Üye v · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Katip ... · e-imzalı