Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/609 K.2025/823

2- 3- 4- 5- 6- 7-

VEKİLLERİ

DAVALI

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 25/08/2025

KARAR TARİHİ : 11/12/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 09/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili toplam %66,6 oranında pay sahibi oldukları Sakarya ...... Ltd. Şirketi'nin %33,4 oranındaki payının mevcut şirket müdürü .....'a ait olduğunu, şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığını, davacıların şirket müdürüne 27.06.2025 tarihinde Kartal 23. Noterliği'nin 15830 Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket genel kurulunun olağanüstü gündemle toplanmasının talep edildiğini, tebligata rağmen genel kurulun çağrılmadığını belirterek davalı Sakarya ...... Ltd. Şirketi genel kurulunun müdürün azli ve yeni müdür seçimi gündemi ile yapılması amacıyla TTK 410-412 maddeleri gereği karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlar getirtilmiş ve incelenmiştir. Davalı şirketin çok ortaklı olduğu, davacıların şirkette toplam 666/1000 hissedar olduğu, müdür ....'ın ise 334/1000 oranında payının bulunduğu anlaşılmıştır.

Kartal 23. Noterliğinin 27/06/2025 tarihli 15....yevmiye sayılı ihtarname sureti incelenmiş, davacı ortaklar tarafından davalı şirket müdürüne genel kurul yapılması çağrısında bulunulduğu ve ihtarnamenin 09/07/2025 tarihinde şirket müdürü ......'a tebliğ edildiği anlaşılmıştır.

Talep TTK nun 617/3 maddesinin atfıyla TTK 412, 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurul toplantısına çağrı talebine iliştindir.

TTK Madde 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

TTK Madde 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

TTK Madde 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Talebin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması ve basit yargılama usulüne tabi olması itibariyle dosya üzerinden yapılan incelemeye göre; davalı şirketin müdürünün ....olduğu, ortaklar ve müdürler arasında davalı şirketin işleyişinden kaynaklı uyuşmazlıklar olduğu, davacı ortakların genel kurul yapılması talepli ihtarnamenin de sonuçsuz kaldığı, TTK 624/2 maddesi gereği genel kurulu toplantıya çağırmakla görevli olan müdürün ortaklar arasındaki mevcut çekişme sebebiyle genel kurul yapılması hususunda karar almadığı,

TTK 412 maddesindeki olağanüstü genel kurul koşullarının gerçekleştiği, bu haliyle davacıların TTK nun 617 maddesi atfıyla 412. maddesi uyarınca şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve genel kurul toplantısını düzenlemek amacıyla davacı ortakların talepte bulunmasında hukuki yararının olduğu anlaşılmakla;

talebin kabulüne, Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün 39899 sicil numarasında kayıtlı Sakarya ......Şirketi'nin "müdürün azli ve yeni müdür seçimi" gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve belirtilen gündem doğrultusunda genel kurul toplantısını düzenlemek üzere muhasebe bilirkişisi Fuat Polat'ın kayyım olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalıdır. · Üye · E-imzalıdır. · Üye · E-imzalıdır. · Katip · E-imzalıdır.