Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/805 K.2026/47

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı tarafın iddiaları: davacı .....'in Sakarya ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 20../... Esas sayılı dosyasında verilen ve kesinleşen karar uyarınca, ....Ltd. Şti. İle ...Ltd.

Şti.'nin hissedarı olduğunu, anılan mahkeme kararı ile 21/12/2020 tarihli hisse devrine ilişkin işlemin iptaline hükmedildiğini, bu kararın geriye etkili sonuç doğurması nedeniyle davacının baştan itibaren kesintisiz olarak ortaklık sıfatına ve buna bağlı hissedarlık haklarına sahip hale geldiğini, kararın kesinleşmesiyle birlikte davacının Beyoğlu 18. Noterliği'nin 01/10/2025 tarihli ihtanamesi ile genel kurulun ivedilikle toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, noter marifetiyle gönderilen genel kurulun toplantıya çağrılması yönündeki davacının ihtarına kanuni süresi içerisinde olumlu ya da olumsuz herhangi bir cevap verilmediğinden,

şirketin yönetiminde ve temsilinde yaşanan zafiyet ile genel kurulun toplantıya çağrılmaması sebebiyle oluşabilecek organ eksikliği riskinin ortadan kaldırılması ve şirketin yönetiminde yaşanan bu zafiyetin sona erdirilmesi amacıyla, kanunen bulunması zorunlu maddelere ek olarak "Müdürlerin görevden alınması ve yeni müdürlerin seçimi" ve "TTK m.640/3 uyarınca ....'in ortaklıktan çıkarılması" için karar alınması gündem maddeleri ile toplantıya çağırmak hususunda yetki verilmesini,

genel kurul toplantısı için bir kayyım atanacaksa toplanacak genel kurulun gündem maddesinin yine aynı şekilde kanunen bulunması zorunlu maddelere ek olarak "Müdürlerin görevden alınması ve yeni müdürlerin seçimi" ve "TTK m.640/3 uyarınca ....'in ortaklıktan çıkarılması" olarak belirlenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafın savunmaları: davacının iddialarının mesnetsiz, haksız ve hukuken dayanaksız olduğunu, davalı şirketinin Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak faaliyet gösteren tek ortaklı bir limited şirketi olduğunu, dava konusu dönemde şirketin %100 hissedarı olduğunu ve aynı zamanda şirket müdürünün ...olduğunu, tek ortaklı limited şirketlerinde olağan veya olağanüstü genel kurul yapılmasının fiilen ve hukuken gerekli olmadığı, davacı tarafın vekillerinin bilgi alma gerekçesi gösterilerek önce 01/10/2025 tarihli Beyoğlu ....

Noterliği'nin 152... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile son beş yıla ait belge talebinde bulunduğunu, akabinde 10/10/2025 tarihli e-posta ile bu talebin şirketlerin kuruluş tarihinden itibaren tüm ticari defter, mizan ve beyanname kayıtlarının ibrazına kadar genişletildiğini, ayrıca davacı vekilinin yeminli mali müşavir ....tarafından 19/09/2025 tarihli e-posta ile benzer şekilde Kişisel Verilerin Korunması Kanunun metnini imzalamaksızın tüm şirket verilerinin paylaşılmasını talep ettiğini ve metinde ayrıca "aksi takdirde kayyım atanması ve tasfiye" gibi tehdit içeren ifadeler kullandığını belirterek davanın reddini,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Uyuşmazlık TTK 412 maddesi kapsamında olağan üstü genel kurul yapılması talebine ilişkindir.

Sakarya ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 20../... Esas sayılı dosyasının UYAP sistemi üzerinden dosyamız arasına eklenerek incelenmiş, Mahkemece Sakarya ... Noterliği'nin 21.12.2020 tarihli, 276.. yevmiye numaralı ....Limited Şirketi'ne ilişkin olarak yapılan hisse devir sözleşmesinin irade sakatlığı nedeniyle geçersiz olmasından dolayı iptali ile şirketin 700 hissesinin davacı .....adına tesciline karar verildiği ve kararın 03/09/2025 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.

Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı ....Limited Şirketi'nin ortak ve yönetici bilgileri ile son 5 yıla ait olağan genel kurul yapılıp yapılmadığına ilişkin bilgi ve belgelerin dosya arasına celp edilmiştir.

Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davacının 700 /2800 hisse sahibi olduğu, 2100/2800 payın diğer ortak ...'e ait olduğu, şirketin müdürlerinin ortak ....ile ortak olmayan ....olduğu ve ....'in müdürler kurulu başkanı olduğu anlaşılmaktadır.

Beyoğlu 18. Noterliğinin 15273 yevmiye numaralı 01/10/2025 tarihli ihtarnamesi incelenmiş, davacı ortağın genel kurul toplanması talebinde bulunduğu ve ihtarnamenin 05/10/2025 tarihinde tebliğ edildiği görülmüştür.

Talep TTK nun 617/3 maddesinin atfıyla TTK 412, 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurul toplantısına çağrı talebine iliştindir.

TTK Madde 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

TTK Madde 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

TTK Madde 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Talebin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması ve basit yargılama usulüne tabi olması itibariyle dosya üzerinden yapılan incelemeye göre; davacının şirketin 1/4 hissedarı olduğu, davalı şirketin müdürler kurulu başkanının 3/4 pay sahibi .....olduğu, davacı ortaklar arasında davalı şirketin işleyişinden kaynaklı uyuşmazlıklar olduğu, davacı ortağın genel kurul yapılması talepli ihtarnamesinin de sonuçsuz kaldığı, TTK 624/2 maddesi gereği genel kurulu toplantıya çağırmakla görevli olan müdürler kurulu başkanının ortaklar arasındaki mevcut çekişme sebebiyle genel kurul yapılması hususunda karar almadığı,

TTK 412 maddesindeki olağanüstü genel kurul koşullarının gerçekleştiği, bu haliyle davacının TTK nun 617 maddesi atfıyla 412. maddesi uyarınca şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve genel kurul toplantısını düzenlemek amacıyla talepte bulunmasında hukuki yararının olduğu anlaşılmakla;

talebin kabulüne, Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün 16800 sicil numarasında kayıtlı .....Limited Şirketi'nin mevcut müdür ya da müdürlerinin azli ile yeni müdür ya da müdürler seçiminin yapılması gündemi ile ve belirlenen gündem dışına çıkılmadan olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak genel kurul toplantısını düzenlemek üzere bilirkişi Doç. Dr. ....'nın kayyım olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Davacı ortak genel kurul gündemine diğer ortak ....'in ortaklıktan çıkarılmasının eklenmesini istemiş ise de davacının sahip olduğu pay itibariyle bu hususun karara bağlanması mümkün olmadığından bu konu gündeme eklenmemiştir.

Yine davacı taraf yapılacak genel kurul gündemine kanunen bulunması zorunlu maddelerin dahil edilmesini istemiş ise de belirtilen hususlar olağan genel kurul gündeminin konusunu oluşturacağı ve şirket yönetimince hazırlanacak faaliyet raporu ile finansal tabloların gerekliliği nazara alındığında bu konuların olağan üstü genel kurulunun kapsamında görüşülemeyeceği, öncelikle şirket yönetimi konusundaki uyuşmazlığın yapılacak olağanüstü genel kurulda giderilmesinin gerektiği, ardından olağan genel kurulların yapılmamasının müdürün sorumluluğu çerçevesinde talep konusu yapılabileceği değerlendirilmiştir.

Açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza