İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2025/1119 K.2025/1242

Gereği düşünüldü

Davacılar vekili dava dilekçesi ile. Kanuna açık aykırılık sebebiyle, gündemin 5. maddesindeki ... hakkında alınan "ibra" kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, gündemin 6.maddesindeki "2023 yılına ilişkin kârın dağıtılmamasına , gündemin 7 maddesindeki "yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi"ne ilişkin kararların öncelikle icrasının durdurulmasına ve nihayetinde iptal edilmesine karar verilmesini talep etmiş,

ilk derece mahkemesince iptal istemine konu olan bu kararlar yönünden tedbir kararı verilmemesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkansız hale geleceği konusunda dava dosyasında mahkemeye kanaat verici bir somut delil bulunmadığı, iddiaların yargılamayı gerektirdiği, davacının acil yararının tespit edilemediği, bu aşamada HMK'nın 390/3. maddesi anlamında yaklaşık olarak ispatın gerçekleşmediği anlaşıldığından talebin reddine karar verilmiştir.

Dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinden ...'in ibrasına diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine, 2023 yılı karının (326.407.131-TL) dağıtılmamasına, yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ... için her birine aylık net 215.000-TL, ...'e 40.000TL-net huzur hakkı ödenmesine davacıların red oyu ile karar verilmiştir.

Davalı şirketin dahil olduğu sektör, yöneticilerin nitelikleri, yönetim kurulu üyelerinin şirket için harcadığı mesai hususunda kararın objektifliğini tespite yarar bir veri dosyada bulunmamaktadır. Tüm bu hususlar nihai karara varış aşamasında incelenecektir.

Kar dağıtımı kararı alınmasının genel kurulun yetkisinde olduğu, kar dağıtımına genel kurul tarafından olumlu karar verilmedikçe kar dağıtımı yapılmayacağı dikkate alındığında kar dağıtmama kararının icrasının durdurulmasında davacıların telafisi imkansız zarara uğrayacağının kabul edilmeyeecği , ... dahil olmak üzere davalı şirket yönetim kurulu üyeleri hakkında istanbul 16. ATM'nin 2025/182 esas sayılı dosyada davacılar tarafından sorumluluk davası açıldığı, ibra kararının icrasının durdurulmasında davacıların zarara uğrama olgusunun gerçekleşmediği,

ödenmesine karar verilen huzur hakkının ise dağıtılmayan şirket karının miktarı gözetildiğinde şirketin hacmi hakkında verdiği fikir nedeniyle fahiş olduğu veya takdir olunan huzur hakkının ödenmesi halinde davacıların telafi edilemez zarara uğrayacağı yönünde bir kanaate ulaşılamamaktadır.

Yapılacak yargılama sonunda genel kurul kararı iptal edildiği takdirde geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağından davanın esası baakımından yaklaşık ispatın sağlandığı kabul edilse dahi ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacıların telafisi imkansız zarara uğrayacağı yönünde delil olmadığı, ihtiyati tedbir koşulları bulunmadığından alınan kararların icrasının durdurulması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.