İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2025/432 K.2025/464

Gereği düşünüldü

Davacı vekili. TTK ve ilgili mevzuata aykırı olduğu gerekçesiyle, 16.12.2024 tarihinde yapılan 2023 olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali istemi ile açtığı davada.

TTK nın449 madde düzenlemesi gereğince yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, Davalı şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanmasını, bu talebi reddedilirse, şirketi mali ve idari yönden inceleme yapabilecek kabiliyette donatılmış bir denetim kayyımı atanmasını, şirket genel kurul toplantılarının kayyım eliyle yapılması kapsamında tedbirlerin alınmasını talep etmiştir.

Mahkemece; tensibin 7 nolu ara kararı ile "Davalı şirketin her bir yönetim kurulu üyesi adına TTK.449 maddesi gereğince davetiye çıkartılarak, davalı şirketin 16/12/2024 tarihinde yapılan 2023 olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararın iptaline ve yürütmesinin durdurulmasının talep edildiği, yürütmenin durdurulması talebi yönünden görüşlerini (2) haftalık kesin süre içinde yazılı olarak sunmalarının istenmesine karar verilmiştir.

Davalı vekili 18.02.2025 tarihinde yönetim kurulu başkanı ...'nin görüşünü mahkemeye sunmuştur. Mahkemece ihtiyati tedbir kararının incelenmesi için yasal zorunluluk olan yönetim kurulu üyesinin görüşünü beklemeden 05.02.2024 tarihli ara karar ile genel kurul kararlarının icrasının durdurulması yönündeki talep bakımından olumlu olumsuz bir karar verilmeden şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması talebini reddetmiş,

davacı/ihtiyati tedbir isteyen vekili tarafından dava dilekçesinde ki taleplerini ileri sürerek "yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak davalı şirkete kayyım atanması isteminin koşulları bulunmadığından reddine," ilişkin ara kararın kaldırılarak kayyım atanması talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. 16.12.2024 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararlar.

2 nolu Yönetim kurulunca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet raporunun onaylanması kararı, 3 nolu 2023 yılı finansal tablolarının onaylanması kararı, 4 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı,5 nolu kar dağıtım kararı, 6 nolu yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararıdır.Davacı taraf bu kararların TTK'nın 420 maddede ki emredici kuralda yer alan mali haklar olup; finansal raporlar ve bilanço ile ilgili olduğunu ileri sürerek iptallerini talep etmiştir.

23 aralık 2021 tarihli sayfa 1067 ticaret sicil gazetesinden Yönetim Kurulu Başkanı ...'nin görev süresinin genel kurul tarihinden evvel 14.12.2024 tarihinde sona erdiği anlaşılmaktadır.

Davacı ihtiyati tedbir isteyenin talebi öncelikli olarak şirket genel kurulunda alınan kararların icrasının durdurulması olduğu halde bu talepler hakkında inceleme yapılmadan kayyım talebinin reddine karar verilmesi doğru görülmemiş; genel kurul kararlarının icrasının durdurulması talebi öncelikle incelenmek üzere ara kararın kaldırılması, ihtiyati tedbir talepleri yeniden incelenmek üzere kararın ara kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.