İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi E.2023/1963 K.2024/62

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı ...'ndeki hisselerini, Ağustos 2015'te devrederek söz konusu şirketten ayrıldığını, müvekkili her ne kadar şirketteki hisselerini devrettiyse de hisselerine karşılık gelen bedelin ödenmediğini, devredilen şirket payının müvekkiline iadesinin, bu mümkün olmadığı takdirde dosyaya bir bilirkişi atanarak şirketin 2015 yılındaki reel değerinin hesaplanması ve müvekkilinin payına düşen kısmın geçmiş gün faiziyle birlikte müvekkiline ödenmesi gerektiğini,

anılan sebeplerle huzurdaki davayı açma zaruriyetinin hasıl olduğunu beyanla müvekkilinin davalı şirketteki devrettiği payının yeniden kendisine tesciline, bu mümkün olmadığı takdirde dosyaya bir bilirkişi atanarak şirketin 2015 yılındaki reel değerinin hesaplanması ve müvekkilin payına düşen kısmın geçmiş gün faiziyle birlikte müvekkiline ödenmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesi ile;

davacının dilekçesi ekinde sunduğu ticaret sicil gazetesi incelendiğinde, 50.000 TL hissesinin 17 pay karşılığı 17.000 TL'lik kısmını ...’e, 17 pay karşılığı 17.000 TL'lik kısmını ..., 16 pay karşılığı 16.000 TL'lik kısmını ...’e devrettiğini, dolayısıyla davacının 50.000 TL değerinde hisse devir işleminin iptalini ve kendi adına tescilini talep ettiğini, böyle bir talep karşısında dava değerinin 1.000 TL olarak gösterilmesine imkan olmadığını, davacının iptalini istediği devir bedeli üzerinden harç ödemesi gerektiğini, bu nedenle davacıya harcı ikmal etmesi için süre verilmesi gerektiğini,

hisse devrinden dolayı şirketin hükmi şahsiyetinin herhangi bir sorumluluğunun söz konusu olmadığını, davacının talebinin zamanaşımına uğradığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi'nin 13/12/2022 tarih ve 2022/473 Esas - 2022/867 Karar sayılı kararında;"Dava; devredilen hissenin iadesi ve terditli olarak hisse bedelinin ödenmesi davasıdır.İstanbul Anadolu 13. ATM'nin 2022/785 Esas sayılı dosyasının incelenmesinden; davanın davaya konu hisselerin devrine ilişkin olup, hisselerin devralanlara karşı açılmış olduğu ve eldeki davayla netice-i talep kısmının aynı olduğu anlaşılmıştır.İstanbul Anadolu 13. ATM'nin 2022/785 Esas sayılı dosyasının mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiş ise de; davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmaması,

davanın birlikte yürütülmesinin usul ekonomisi ilkesine uygun olmaması nedeniyle İstanbul Anadolu 13. ATM'nin 2022/785 Esas sayılı dosyasının mahkememiz dosyasından tefrik edilerek yeni esasa kaydedilmesine karar verilmiştir.Dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarında davacının davalı şirketteki hisselerini birleşen davanın davalılarına devrettiği, hisse devir sözleşmelerinin resmi yazılı şekilde yapıldığı anlaşılmıştır.Davanın hisse devir sözleşmesi gereği ödenen bedelin ödenmediği iddiasıyla açılan hisselerin iadesi, mümkün olmadığı takdirde hisselerin devir tarihindeki reel değerinin ödenmesi davası olduğu,

bu davada husumetin ancak hisseleri devir alan kişilere yöneltilebileceği, hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği hususunda davalı şirkete yöneltilebilecek husumet bulunmadığı, bu nedenle davalı şirket yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve vicdani kanaatine(Ay. m.138) varılarak davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. " gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş ve verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; müvekkilinin davalı ...'ndeki hisselerini, Ağustos 2015'te devrederek söz konusu şirketten ayrıldığını, müvekkili her ne kadar şirketteki hisselerini devrettiyse de hisselerine karşılık gelen bedelin müvekkiline ödenmediğini, Yerel mahkemece 2022/473 E. sayılı dosyanın, İstanbul Anadolu 13. ATM'nin 2022/785 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiş ise de; davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmaması,

davanın birlikte yürütülmesinin usul ekonomisi ilkesine uygun olmaması nedeniyle İstanbul Anadolu 13. ATM'nin 2022/785 Esas sayılı dosyasının anılan dosyadan tefrik edilerek yeni esasa kaydedilmesine karar verildiğini, taraflarınca dava dilekçesi ekinde sunulan ticaret sicil gazetesi incelendiğinde müvekkilinin 50.000 TL hissesinin 17 pay karşılığı 17.000 TL'lik kısmını ...’e, 17 pay karşılığı 17.000 TL'lik kısmını ...’na, 16 pay karşılığı 16.000 TL'lik kısmını ... devrettiğinin görüleceğini, Yerel mahkeme usul ekonomisini göz önünde bulundurduğunu ifade etmişse de aynı maksatla üç ayrı şahsa açılacak davanın,

usul ekonomisi ilkesinin dava konusu uyuşmazlığın mümkün olduğu kadar basit, hızlı ve az giderle sonuçlandırılması amacına uygun olmayacağını beyanl Yerel mahkemece verilen kararın kaldırılmasına ve yeniden esas hakkında talepleri doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, şirket hisse devri işleminin iptali ile hisselerin devreden adına tescili, aksi halde ödenmeyen hisse devir bedelinin tahsili talebine ilişkindir.Davacı taraf, davalı şirkette bulunan hisselerini 2015 yılı Ağustos ayında devrettiğini ancak devir bedellerinin ödenmediğini beyan ederek şirket hisselerinin yeniden kendisi adına tescilini, aksi halde ise belirlenecek bedelin davalıdan tahsilini talep etmiş, davalı taraf hisse devrinin dava dışı kişilere yapılmış olması sebebiyle herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını beyan ederek davanın reddini savunmuş,

Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Dosya kapsamından; davacının, davalı şirketteki 50.000 TL değerindeki 50 adet hissesinden 17 adedini 30.07.2015 tarihli ve ... yevmiye sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile dava dışı ... , 17 adedini 30.07.2015 tarihli ve ... yevmiye sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile dava dışı ... ve 16 adedini 30.07.2015 tarihli ve ... yevmiye sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile dava dışı ... devretmek suretiyle şirket hissedarlığından ayrıldığı,

sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince davacı tarafın hisse devir bedelinin ödenmediği ve sözleşmeye aykırılık iddiasını ancak sözleşmenin tarafı olan devralan yeni hissedarlara karşı ileri sürebileceği, davacının devretmiş olduğu hisselerin davalı şirket nezdinde olmasının şirketi sözleşmenin tarafı haline getirmeyeceği ve davalının pasif husumetinin bulunmadığı, Mahkemece bu sebeple davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmıştır.Sonuç olarak,

dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.