Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/1013 K.2024/689

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılarla beraber ...'nin %15 hisse ile ortağı olduğunu, şirket hissedarlarından davalı ... şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 240 adet 240.000,00 TL hissesini Merzifon 2. Noterliğinin 16.05.2022 tarih ve .... sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile.

Şirket hissedarlarından davalı ... şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 180 adet 180.000,00 TL hissesini Merzifon 2. Noterliğinin 16.05.2022 tarih ve ....sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile.

Şirket hissedarlarından davalı ... şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 180 adet 180.000,00 TL hissesini Merzifon 2. Noterliğinin 16.05.2022 tarih ve .... sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile şirket dışından diğer davalı ... ye devrettiğini, yapılan bu hisse devir işlemleri sonucunda 6000 adet şirket hissesi: ...'ın 2760 adet, ...'ın 1320 adet, müvekkil ...'ın 900 adet ...'ın 420 adet ve davalı ...'nin 600 adet olarak dağıtıldığını,

....'nin 2021 hesap dönemine ait finansal ve mali tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin 14.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı kapsamında görüşülmesi karar verilmiş olup bu tarihte toplantı yapılan toplantıda kapsamında müvekkil adına TTK madde 420 kapsamında azınlık talebi ile toplantı erteleme talebinde bulunulduğunu ve toplantının 18.06.2022 tarihine ertelendiğini, 14.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısından hemen sonra bir sonraki genel kurul toplantısından önce 16.05.2022 tarihinde müvekkil dışındaki şirket ortakları,

yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamadığı konular kapsamında oylamada üstünlük kazanmak için şirket hisselerinden bir kısmını ortağı bulundukları ...'ne devrettiklerini, ilgili davalı ...'nde müvekkil ...'ın ortaklığı bulunmadığını, bu şirketin müvekkilinin ortak olduğu şirket ile haksız rekabet içerisinde olduğunu,

yönetim kurulu üyeleri ile diğer ortakların müvekkilinin şirketteki oy ve kar hakkını azaltıp tamamen kaldırmak adına kötü niyetli olarak davalı şirket de dahil 3 tane şirket açtıklarını ve bu şirketler üzerinden satışların büyük bir bölümünü gerçekleştirdiklerini beyanla 6102 sayılı TTK madde 433 kapsamında şirket hisse devirlerinin hükümsüzlüğünün tespiti veya iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle. Mahkememizin ....

Esas sayılı dosyası genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için açılan davanın bekletici mesele yapılmasını, davacı tarafın devir hukukî işlemi bakımından 3. kişi konumunda olup, davanın sıfat/husumet yokluğu sebebiyle reddi gerektiğini, davanın bu şekli ile kabul edilmesinin mümkün olmadığını, TTK ve şirket esas sözleşmesi çerçevesinde müvekkillerinin paylarını serbestçe devretmek hak ve yetkisini haiz olduklarını, davacı tarafça pay devrinin geçersizliğine ilişkin dayanak olarak gösterilen TTK’nun 433. maddesinin genel kurulda oy kullanmaya ilişkin olduğunu,

kabul anlamına gelmemek koşuluyla davacının iddiasının aksine TTK’nın 433. maddesininin uygulanma şartları somut uyuşmazlık bakımından gerçekleşmediğini, 433. maddenin şartlarının var olduğu kabul edilse dahi, 433. maddenin 2. fıkrasında hükme aykırılığın yaptırımı açık bir şekilde düzenlendiğini, davacı tarafça müvekkillerin kötüniyetli olduğuna ilişkin iddiaların tamamının afaki, soyut ve ispata muhtaç olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava konusu hisse devirlerine ilişkin alınmış yönetim kurulu kararı ve şirket onayı bulunmadığından hisse devirlerinin ana sözleşmeye aykırı olduğundan hükümsüz olduğunu, müvekkilinin şirkette %15 hissesi olduğundan dava açmakta hukuki menfaati olduğunu ve aktif dava ehliyetinin bulunduğundan bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, anonim şirket pay devrinin hükümsüzlüğü veya iptali istemine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili, davacı ile davalı gerçek kişilerin dava dışı ....'nin ortağı olduğunu, davalı gerçek kişilerin bu şirkette bir kısım hisselerini Merzifon 2. Noterliği'nin 16/05/2022 tarih ve .... yevmiye nolu devir sözleşmesi ile davalı şirkete devir ettiklerini, bu devrin dava dışı ....'nin genel kurullarında oylamada üstünlük sağlamak amacıyla yapıldığını beyanla hisse devirlerinin hükümsüzlüğünün tespiti/iptali talebinde bulunmuştur.

Yerel mahkemece davanın reddine dair verilen karar davacı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, davalıların dava dışı .... şirketteki bir kısım hisselerini Merzifon 2. Noterliği'nden düzenlenen 16/05/2022 tarihli ve .... yevmiye nolu sözleşmeler ile davalı şirkete devrin şirket anasözleşme ve TTK hükümlerine uygun olarak yapılmış olmasına, davacının sözleşmenin tarafı olmamasına göre sözleşmeyle ilgili hükümsüzlük veya iptal talebinde bulunamayacak olmasına,

TTK 433. maddesine göre oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir etkisiz bırakmak amacıyla payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersiz kılınmış olup, devir genel kurulda kullanılacak oylar etki edeceğinden, davacı tarafından genel kurul kararının iptali istemi ile dava açmış olması gözetilerek yerel mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına göre; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 04/04/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!