Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/230 K.2023/1058

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %20 ortağı olduğunu, şirketin 15.09.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresine ilişkin konuların azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edilmesine rağmen görüşülmesinin hukuka aykırı olduğunu, 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının müzakeresi ve kabulü konusu şirket olağan genel kurul toplantısının 3 nolu maddesi ile görüşülerek oy çokluğu ile tasdik edildiğini,

müdürlerin ibrasına ilişkin oylamada yönetimde bulunan diğer müdürlerin ttk madde 619 gereği oy kullanamayacağı bu itibarla oy hakkından yoksun olanların oy çokluğu ile verilen 4 nolu ibra kararının hukuka aykırı olduğunu, kanunun "oy hakkından yoksunluk" başlığı altında düzenlenen 619. maddesinin 1. fıkrasında şirket yönetiminde bulunan müdürlerin kendilerinin ve diğer müdürlerin ibrasında oy kullanamayacağı düzenlenmiş olmasına rağmen müdürler kurulunda ve şirket yönetiminde yer alan ...,

.... ve ....'ın müdürlerin ibrasına ilişkin oylamada oy kullanması kanunun "oy hakkından yoksun" kişilerden olmaları kapsamında hukuka aykırı olup iptal nedeni olduğunu, kar payı dağıtılması hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlanması hukuka aykırı olup bu nedenle de toplantıda alınan 6 nolu kararın hükümsüzlüğünün tespit edilmesi gerektiğini,

sermayenin iç kaynaklardan arttırılması hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlanması hukuka aykırı olduğunu, huzur hakkı ödenmesi hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlanması hukuka aykırı olup bu nedenle de toplantıda alınan 8 nolu kararın hükümsüzlüğünün tespiti gerektiğini, beyanla davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine;

aksi kanaatte olunması halinde ise 2021 yılı olağan genel kurulun 3, 4, 6, 7, 8 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ticari faaliyetlerinin başarılı olduğunu, hukuka aykırı faaliyetlerin bulunmadığını, müdürlerle ilgili hukuksuzluk bulunmadığını, aile şirketi olması sebebiyle davacının sistematik bir şekilde genel kurul kararları sonrası iptal davası açtığını, şirketin menfaatinin esas alınması gerektiğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davalı vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın haksız ve hukuki mesnetten yoksun olduğunu, gerekli inceleme ve değerlendirme yapılmadan karar verildiğinden bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, limited şirkete ilişkin genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti veya iptali istemine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı, davalı şirketin %20 ortağı olduğunu, şirketin 15/09/2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresine ilişkin konuların azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edilmesine rağmen görüşülmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek, genel kurul toplantısının 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğüne aksi halde iptaline karar verilmesinin bulunmuştur.

Yerel mahkemece davanın kabulüne, davalı şirketin 15/09/2022 tarihli genel kurulda alınan 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğüne tespitine karar verilmiştir.

Karar davalı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, 6102 sayılı TTK’nın 617/3. maddesinde toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemlerinin, tutanak ve yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin, bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağının düzenlenmiş olmasına bu atıf uyarınca olayda uygulanması gereken TTK’nın 420 maddesi uyarınca belirtilen gündem maddeleri de finansal tablolar ile bağlı konular olduğundan,

finansal tablolara bağlantılı olan anılan gündem maddelerinin genel kurullarca görüşülmelerinin ertelenmesi gerekirken ertelenmemesi nedeniyle yerel mahkemece genel kurul toplantısının 3,4,6,7,8 nolu kararlarının hükümsüzlüğüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 12/06/2023

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!