Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/696 K.2024/578

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...

Eğitim Hizmetleri A.Ş'nin, ...Özel Eğitim Hizmetleri, Turizm ve Ticaret A.Ş'nin 800/1700 B grubu paylarına %47,05 oranıyla, A grubu 240 imtiyazlı pay ile B grubu 660 pay karşılığı hisseyle %52,95 oranında Türk Eğitim Derneği Genel Merkezi pay sahibi konumunda olduğunu, ..Teknoloji A.Ş'nin 27.10.2022 tarihli genel kurulunda şirketin yönetim kurulunun 01.07.2020-30.06.2021 ve 01.07.2021-30.06.2022 tarihleri arasındaki özel hesap dönemlerine ilişkin iş ve işlemler oy çokluğuyla ibra edildiğini,

müvekkili firmanın" aynen geçmiş mali yıllara ilişkin taraflar arasında Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/514 esas ve Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/508 esas sayılı dosyaları derdest olduğunu, gündem konusu mali yıl da geçmiş mali yılların devamıdır.

Taraflar arasında ihtilaf bulunan ve yargılama konusu olan geçmiş mali yılların devamı niteliğinde olduğundan ibra etmiyoruz." diyerek ibra kararına karşı çıktığını, ancak davalı şirket yönetim kurulu oy çokluğuyla ibra edilmiş olduğundan öncelikle 27.10.2022 tarihli genel kurul kararlarının TTK m. 449 mucibince yürütülmesinin geri bırakılmasına, usul ve yasaya aykırı 27.10.2022 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini taleple dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle. Türk Ticaret Kanunun 445.

Maddesi'nin "446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler" hükmünü içerdiğini, genel kurulda alınan kararın iptali talep edilebilmesi için kanun veya esas sözleşme hükümleri ve Türk Medeni Kanunu madde 2'de işaret edildiği üzere dürüstlük kuralına aykırı olması gerektiğini,

genel kurul kararları pay sahipleri veya onların temsilcilerinin oyları ile meydana gelen ortaklık içi ilişkide ve bazen de dış ilişkide hukuki sonuç sağlama amacında olan irade beyanı olduğunu, bu kapsamda genel kurul kararları hukuki işlem niteliğin olduğunu, yeterli sayıda pay sahibinin iradelerinin aynı yerde birleşmesi yeterli olacağını, zira 27.10.2022 tarihli genel kurul kararında değerlendirilen 01.07.2020-30.06.2021 ve 01.07.2021-30.06.2022 tarihleri arasındaki faaliyet raporları oy çoğunluğu ile ibra edildiğini,

bahsi geçen faaliyet raporları içerdikleri hesap dönemlerine özgü olup raporların birbirlerinin devamı niteliği söz konusu olmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Yerel Mahkeme tarafından yapılan yargılama sonucunda; dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verildiği görülmüştür.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacının genel kurulda 10 ve 12. maddelerin görüşülmesi esnasında karara muhalefet ettiği ve olumsuz oy kullandığı, Yerel Mahkemenin karara muhalif kalındığına ilişkin muhalefetin bulunmadığına yönelik değerlendirmesinin hatalı olduğu, davacının söz konusu muhalefet beyanlarını genel kuruldaki gündemler tartışılırken belirttiği, alınan kararlara karşı oy kullanmış olmasının muhalif olduğunu gösterdiği, Yerel Mahkemenin dava şartına ilişkin kararının hatalı olduğu, aksi yönde Yargıtay kararlarının bulunduğu, mahkeme kararının kaldırılmasını, davanın kabulüne karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Yerel Mahkeme tarafından dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş, verilen karar davacı vekili tarafından, davacının genel kurulda 10 ve 12. maddelerin görüşülmesi esnasında karara muhalefet ettiği ve olumsuz oy kullandığı, Yerel Mahkemenin karara muhalif kalındığına ilişkin muhalefetin bulunmadığına yönelik değerlendirmesinin hatalı olduğu, davacının söz konusu muhalefet beyanlarını genel kuruldaki gündemler tartışılırken belirttiği, alınan kararlara karşı oy kullanmış olmasının muhalif olduğunu gösterdiği, Yerel Mahkemenin dava şartına ilişkin kararının hatalı olduğu, aksi yönde Yargıtay kararlarının bulunduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 445. Maddesinde: '446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

' hükmü düzenlenmiş, iptal davası açabilecek olanlar ise TTK'nın 446. Maddesinde sıralanmıştır.

Yerel Mahkeme tarafından toplanması gerekli tüm delillerin toplandığı, usulünce tartışıldığı, yargılamaya konu 27.10.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanaklarının, hazirun listelerinin ve diğer belgelerin dosyaya kazandırıldığı, incelemenin oy çokluğu ile alınan kararlarla sınırlı olarak yapıldığı, davacının kararların görüşülmesi sırasında muhalefetini bildirmekle birlikte oylama sonrasında muhalif kaldığı maddeler yönünden muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmediği, bu hususun TTK'nın 446/1-a maddesi uyarınca dava şartı olarak değerlendirilerek açılan davanın usulden reddine karar verildiği, verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu,

gerekçede hata edilmediği, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 20/03/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!