Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2024/1102 K.2024/1831

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin Samsun Ticaret Sicil Memurluğu’na .... sicil numarası ile kayıtlı olan davalı şirketin hissedarları olduğunu, müvekkillerinden ....ün dava konusu ortaklar kuruluna kadar davalı şirketin münferiden yetkili müdürlüğü görevini yürüttüğünü, davalı şirketin 27.12.2023 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararıyla müvekkili ....’ün müdürlüğünün ve temsil yetkisinin sona erdirilmesine ve ortak ...’ün şirkete müdür olarak atanmasına karar verildiğini,

aynı genel kurulda alınan 4 nolu karar ile ortaklar ....’ın bir kısım hisselerine ....’e devretmelerine dair pay devri işlemlerinin kabulüne devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ....’ın kabul oylarıyla ve oyçokluğuyla karar verildiğini, müvekkillerinin bu kararlar için olumsuz yani ret oyu kullandığını ve muhalefet şerhlerini ayrı ayrı tutanağa yazdırdıklarını, yine alınan 5 nolu karar ile şirketin Samsun Serbest Bölgesindeki Şubesinin müdürleri olan müvekkil .... ile ortaklardan ....’ın şube müdürlüklerinin ve şubeyi temsil yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiğini, bu kararların tamamının TTK hükümlerine,

hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu beyanla davalı şirketin 27.12.2023 tarihli ortaklar kurulu genel kurulunda alınan 3,4 ve 5 nolu kararların butlanla malul olduğunun, bunun uygun görülmemesi halinde yokluklarının tespitine bununda uygun görülmemesi halinde 3-4-5 nolu kararların iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 27.12.2023 tarihinde yapmış olduğu genel kurul toplantısı yasalara, yerleşik Yargıtay uygulamalarına, TTK'nın 422. maddesine, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına, TTK'nın konuyla ilgili tüm düzenlemelerine uygun olduğunu, davacıların aksi yöndeki beyan ve iddialarının yasal dayanağı olmadığını, dava konusu genel kurulda alınan kararların TTK'da öngörülen nisaplara uygun olarak alındığını, müvekkili şirket müdürü .... tarafından alınan karar sonrası 27.12.2023 tarihinde şirket için olağanüstü ortaklar kurulu genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini,

toplantıda davacılar .... vekili .... ve diğer hissedarların tamamının bulunduğunu, davacılar işbu genel kurul kararlarına ise imzalarını attıklarını, davacıların genel kurul toplantısında karara yazdırdıkları ihtirazi kayıtlar dışında ne toplantıda ne de toplantı sonrasındaki süreçte alınan kararlara başka hiçbir ihtirazi kayıtları olmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, müvekkillerin davalı şirketin hissedarı olduğunu, genel kurulda alınan 3,4 ve 5 nolu kararların yasa hükümlerine uygun olmadığını ve hukuka aykırı olduğunu, dosyadan aldırılan raporların hüküm kurmaya elverişli olmadığını ve itirazlarının reddedildiğini, dosyadan yeniden rapor alınması gerektiğinden bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, davalı şirket Genel Kurul Kararının İptali talebine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacılar tarafından, davalı şirketin 27/12/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, ve 5 nolu kararların yokluk ve butlanının tespiti, bunun mümkün olmaması halinde iptalinin talep edildiği anlaşılmaktadır.

Yerel mahkemece "iptali istenen 27/12/2023 tarihli genel kurula çağrının usulüne uygun olarak yapıldığı tüm ortakların ve payların genel kurulda temsil edildiği, kararların TTK 620. maddesindeki nisaba uygun olarak alındığı, pay devirlerinin TTK'ya uygun olarak yapıldığı, pay devirlerine ilişkin 4 nolu kararın kabulünden sonra yeni ortağın 5. madde de oy kullanmasının yasaya aykırı olmadığı, genel kurulun ilgili yönetmeliklere uygun olarak gerçekleştirildiği, yokluk ve butlan hallerinin bulunmadığı gibi iptal şartlarının da oluşmadığı anlaşılmakla davanın reddine" dair karar verilmiştir.

Karar davacılar tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, davalı şirketin 27/12/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 nolu kararların iptali talebine yönelik olarak yerel mahkemece alınan bilirkişi raporu ile de tespit edildiği üzere 27/12/2023 tarihli genel kurula tüm çağrının usulüne uygun olarak yapıldığı, tüm ortakların ve payların genel kurulda temsil edildiği, kararların TTK 620. maddesindeki nisaba uygun olarak alındığı, pay devirlerinin TTK'ya uygun olarak yapıldığı,

pay devirlerine ilişkin 4 nolu kararın kabulünden sonra yeni ortağın 5. madde de oy kullanmasının yasaya aykırı olmadığı, genel kurulun ilgili yönetmeliklere uygun olarak gerçekleştirildiği, yokluk ve butlan hallerinin bulunmadığı gibi iptal şartlarının da oluşmasına göre yerel mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davacılar vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 01/11/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!