Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2025/1642 K.2026/620

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili davacı ile davalı arasında, 19.12.2023 tarihinde bir şirket devir sözleşmesi imzalandığını ve bu sözleşme tahtında devir bedelinin 1.100.000-TL olarak kararlaştırıldığını, peşin ödenmesi gereken 250.000-TL ile teslimden ödenmesi gereken 300.000-TL'nin ve ilk taksit 300.000-TL'nin ödendiğini, fakat 2.taksit olarak belirlenen 25.02.2024 vade tarihli çekin ödenmediğini, oysa davacının sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirdiğini ve şirketin restoran dahil tüm malvarlığı ile davalıya devredildiğini; buna ek olarak, sözleşmenin 8. maddesi ile,

500.000-TL cezai şart kararlaştırıldığını ve davalının bedel ödeme yükümlülüğüne aykırı davrandığı veçhile cezai şart alacağının da doğduğunu, hem son taksitin hem de cezai şartın tahsili için Samsun İcra Müdürlüğü'nün .... E. sayılı dosyasındandan icra takibi başlatıldığını fakat davalının itirazı sebebiyle takibe devam edilemediğini beyanla, itirazın iptali ile takibin devamını ve davalının icra-inkar tazminatına mahkum edilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle: Taraflar arasında 19.12.2023 tarihinde bir şirket devir sözleşmesi imzalandığını fakat bu sözleşmenin Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca yazılı şekilde yapılması ve taraf imzalarının noter tarafından onanması gerekir iken adi yazılı şekilde yapıldığını, buna göre geçersiz olduğunu; davacının sözleşmedeki yükümlülüklerini, özellikle şirketin en geç 08.01.2024 tarihine kadar limited şirkete dönüştürülmesi ve hisse devrinin yapılması şartlarını yerine getirilmediğini; tarafların, bu eksiklikleri fark ettikten sonra,

adi yazılı sözleşmenin hükümsüz olduğunu kabul ederek geçerli bir sözleşme kurmak amacıyla 17.01.2024 tarihinde Samsun 1. Noterliği nezdinde limited şirket pay devri sözleşmesini (yevmiye no: .... ) düzenlediklerini ve bu resmi sözleşmede davacının devrettiği hisseler karşılığında 3.000.000-TL'nin nakden ve tamamen alındığını açıkça beyan ettiklerini; dolayısıyla 19.12.2023 tarihli adi yazılı sözleşmenin geçersiz olduğunu ve hem asıl alacak hem de cezai şart taleplerinin dayanağının kalmadığını, ayrıca resmi sözleşmede bedelin tamamen ödendiğinin davacı tarafından ikrar edildiğini.

Türk Borçlar Kanunu'nun 182/2. madesi uyarınca asıl borcun geçersiz olduğu hâllerde cezai şartın da talep edilemeyeceğini, bu nedenlerler davacının herhangi bir alacak hakkı bulunmadığını beyanla, davanın reddini ve davacının kötü niyet tazminatına mahkum edilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından kısmen kabul-kısmen reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kısmen ret kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, eksik inceleme sonucu hatalı karar verildiğinden bahisle, mahkemece verilen kısmen ret kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İstinaf başvurusunda bulunan davalı vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkilin davacı tarafa herhangi bir borcu bulunmadığını, eksik inceleme sonucu hatalı karar verildiğinden bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, şirket devir sözleşmesinden kaynaklı alacağın tahsili için başlatılan ilamsız icra takibine yapılan itirazın iptaline ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı ile davalı arasında, 19.12.2023 tarihinde yapılan şirket devir sözleşmesi ile devir bedelinin 1.100.000-TL olarak kararlaştırıldığını, 2.taksit olarak belirlenen 25.02.2024 vade tarihli çekin ödenmediğini ayrıca bedel ödeme yükümlülüğüne aykırı davranılması nedeniyle cezai şart alacağının da doğduğu belirtilerek, Samsun İcra Müdürlüğü'nün .... E. sayılı dosyasında başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali talebinde bulunmuştur.

Yerel mahkemece "davanın kısmen kabulüne" dair karar verilmiştir.

Karar davacı ve davalı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, taraflar arasında yapılan 19.12.2023 tarihli sözleşme ile belirlenen yükümlülüklerin davacı tarafından şirketleşme yoluna gidip şirket hisselerini davalıya devretmekle yerine getirildiği, buna rağmen davalı tarafından son taksit olarak keşide edilen 25.02.2024 vade tarihli çek bedelini ödemediği sabit olmakla çek bedeline hükmedilmesinde, ve yerel mahkemece cezai şartın istenemeyeceğine yönelik kararında netice olarak bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği,

ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacı ve davalının yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 30/03/2026

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!