ESOP, çalışana ve danışmana hisse opsiyonu sağlayan program. Standart yapı: 4 yıl vesting + 1 yıl cliff. Türk hukukunda TTK m.341 (opsiyon), gelir vergisi (m.61), SGK paralelinde tasarlanır.
ESOP havuzu nasıl kurulur?
- Genel kurulda yetkilendirme: Yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi (ESOP havuzu için).
- Esas sözleşmede ESOP klozu: Havuz boyutu (genelde %5-15), kullanım kuralları.
- ESOP planı (Plan Document): Vesting, cliff, accelerated, leaver klozları.
- Bireysel grant'lar: Her çalışan için ayrı sözleşme.
Vesting yapısı
- 4-yıl 1-yıl cliff: Standart. İlk yıl bittiğinde %25 hak kazanılır; kalan %75 her ay 1/36 ile.
- Performance-based: Hedef KPI'lara bağlı (kullanıcı sayısı, MRR vb.).
- Hybrid: %70 zaman-bazlı, %30 performans.
Leaver klozları
| Tür | Vested options | Unvested |
|---|---|---|
| Good leaver | Tam korur | Sıfır (ya da kısmi vesting) |
| Bad leaver | Şirkete iade | Sıfır |
| Disability/Death | Tam + accelerated | Tam vesting |
| Acquisition (single trigger) | Accelerated %100 | %100 |
| Acquisition (double trigger) | Accelerated %100 işten çıkarılırsa | %100 işten çıkarılırsa |
ESOP grant alındığı an vergi doğar mı?
Hayır. Türk vergi sisteminde ESOP grant değil, opsiyonun kullanılmasında (exercise) gelir vergisi (m.61 ücret) + SGK doğar; satıştan elde edilen değer artışı KVK m.5/1-e (%2 yıl şartı) çerçevesinde değerlendirilir.
Yabancı çalışan için kafa karışıklığı?
Çalışan başka ülkede ikamet ediyorsa, vergi anlaşması (DTT) çerçevesinde "kaynak ülke" Türkiye olabilir. Önemli: Sözleşmede vergi yükümlülüğü çalışana mı şirkete mi atfedilmiş netleştirin.
Founder'ın hisseleri reverse-vesting'e tabi mi?
VC yatırımı sonrası evet. Yatırımcı, founder'ın 4 yıl boyunca şirkette kalmasını şart koşar; ayrılma halinde hisselerini şirkete iade eder ("forfeit").
Phantom stock vs gerçek opsiyon farkı?
Phantom: Hisse değil; nakit ödeme (hisse değer artışı kadar). Vergi açısından ücret. Gerçek opsiyon: Hisse devri + KVK paralel.
ESOP'tan ayrılan çalışan vesteded option'ı satabilir mi?
Şirket esas sözleşmesinde "ortaklara öncelik" varsa önce şirkete teklif eder. Tipik 30-90 gün içinde alıcı çıkmazsa dış yatırımcıya satış mümkün.
İlgili mevzuat
- Türk Ticaret Kanunu m.331-644 — A.Ş. ve LTD kuruluşu, hisse devri.
- FSEK m.2/1-1 — Yazılımın eser olarak korunması.
- 6769 sayılı SMK — Marka, patent, faydalı model, tasarım.
- KVKK m.12 — Veri güvenliği, by-design ilkesi.
- TBK m.193 vd. — Sözleşmeler, garantiler, indemnification.