Ticaret şirketlerinde karar alma yalnızca anonim şirket genel kurulundan ibaret değildir. Yönetim kurulu, müdürler kurulu ve anonim şirket genel kurulu dışında kalan diğer kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına ilişkin esaslar ayrı bir tebliğle belirlenmiştir. Bu düzenleme, özellikle üyeleri farklı yerlerde bulunan kurullarda toplantı yapılabilmesini kolaylaştırır.
Tam Elektronik ve Kısmi Elektronik Toplantı Ayrımı
Toplantının tamamı elektronik ortamda yapılabileceği gibi, üyelerin bir kısmının fiziken bir kısmının uzaktan katıldığı karma bir yöntem de tercih edilebilir. Karma modelde asıl risk, uzaktan katılan üyenin söz ve oy hakkını fiilen kullanamamasıdır; toplantı yönetimi bu dengeyi gözetmelidir.
Toplantı Öncesi Hazırlık
- Şirket sözleşmesinde elektronik toplantıya imkân tanıyan bir düzenleme bulunup bulunmadığını kontrol edin.
- Kullanılacak sistemin kimlik doğrulama ve kayıt özelliklerini toplantıdan önce test edin.
- Gündemi ve ekli belgeleri, üyelerin uzaktan inceleyebileceği biçimde önceden paylaşın.
- Katılımın nasıl belgeleneceğini ve tutanağın nasıl imzalanacağını baştan kararlaştırın.
Karar Geçerliliği Bakımından Kritik Noktalar
Elektronik ortamda alınan karar, fiziki toplantıda alınan kararla aynı hukuki sonucu doğurur. Ancak toplantı ve karar nisabının sağlandığı, her üyenin görüşünü açıklayabildiği ve oyların doğru sayıldığı kayıt üzerinden gösterilebilmelidir. Karara muhalif kalan üyenin muhalefet şerhini elektronik ortamda da açıkça bildirebilmesi sağlanmalıdır.
Uyuşmazlık Çıkarsa Delil Sorunu
Kurul kararlarına yönelik itirazlarda tartışma çoğu zaman kimin katıldığı ve nasıl oy kullandığı noktasında düğümlenir. Sistem tarafından üretilen giriş ve oy kayıtlarının, karar defterine geçirilen metinle birlikte saklanması bu tartışmayı büyük ölçüde bitirir. Kayıtların yalnızca toplantıyı yöneten kişinin bilgisayarında tutulması ise ciddi bir zafiyettir.
Pratik Not
Elektronik toplantı düzenine geçen şirketlerde iç yönergeye kısa bir toplantı protokolü eklenmesi, her toplantıda aynı usulün izlenmesini sağlar ve kişiye bağlı uygulama farklarını ortadan kaldırır.
Bu metin bilgilendirme amaçlıdır; şirket türüne ve sözleşme hükümlerine göre uygulanacak usul değişebileceğinden, ilk elektronik toplantı öncesinde hukuki destek alınması faydalı olacaktır.