Sermaye Koruma ve Döngüsel Sermaye Tamponlarına İlişkin Yönetmelik, bankaların asgari sermaye yeterliliğinin üzerinde ilave bir yastık tutmasını öngörür. Bu tamponların işlevi, kriz anında sermayeyi tüketmek değil, kriz öncesinde biriktirmektir. Bankacılık Kanunu çerçevesinde düzenleyici otoritenin belirlediği bu yapı, doğrudan ortakların kâr payı beklentisiyle temas ettiği için ticaret hukuku boyutu da olan bir konudur.
İki Tampon, İki Farklı Mantık
Sermaye koruma tamponu, konjonktürden bağımsız olarak sürekli tutulması beklenen bir yastıktır. Döngüsel sermaye tamponu ise kredi büyümesinin hızlandığı dönemlerde artırılıp yavaşlama dönemlerinde gevşetilebilen, konjonktüre duyarlı bir araçtır. Bir bankanın yurt dışı alacakları varsa, ilgili ülkelerin belirlediği oranların ağırlıklandırılarak dikkate alınması gerekebilir.
Kâr Dağıtımına Getirilen Sınırın Hukuki Sonucu
Tampon gereksinimi karşılanamadığında devreye giren en somut sonuç, dağıtılabilir tutarın sınırlandırılmasıdır. Bu sınır yalnızca ortaklara ödenen kâr payını değil, uygulamada şu kalemleri de kapsayabilir:
- Hisse geri alımları ve sermaye azaltımı yoluyla yapılan ödemeler
- Belirli sermaye benzeri araçlara yapılan ihtiyari ödemeler
- Değişken nitelikli personel ödemelerinin ihtiyari kısmı
Bu nedenle genel kurulda alınacak kâr dağıtım kararının, hesaplanan sınırla uyumu önceden teyit edilmelidir. Aksi hâlde alınan karar hem düzenleyici otorite nezdinde sorun yaratır hem de sonradan iptal ve iade tartışmalarına yol açar.
Yönetim Kurulu Kararlarında Belgeleme
Tampon hesaplaması bir sonuç rakamından ibaret değildir. Hangi verinin hangi tarihte kullanıldığı, coğrafi dağılımın nasıl belirlendiği ve senaryo analizlerinin ne gösterdiği yazılı olmalıdır. Karar süreci belgelenmediğinde, sonradan yapılan denetimde iyi niyetli teknik yorum ile ihmal ayrımını yapmak güçleşir.
Uyum Takvimi Nasıl Kurulur
- Cari dönem tampon gereksinimini ve mevcut sermaye fazlasını çeyrek bazında ölçün.
- Bütçe ve kredi büyüme hedeflerini bu ölçümle karşılaştırıp sapma eşiği tanımlayın.
- Eşik aşıldığında devreye girecek sermaye planını yazılı hâle getirin.
- Genel kurul takvimi ile hesaplama takvimini çakıştırarak kâr dağıtım kararını sağlam veriye dayandırın.
- İç denetimin bu zinciri düzenli olarak test etmesini sağlayın.
Yukarıdaki anlatım genel bir çerçeve sunar. Sermaye tamponlarına ilişkin somut bir hesaplama, kâr dağıtım kararı veya otorite yazışmasında, güncel düzenleme metni ve kurum uygulaması dikkate alınarak ayrı bir hukuki inceleme yapılmalıdır.