Bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesine dair 6434 sayılı Karar, hangi şirketlerin bağımsız denetim yükümlülüğü altına gireceğini düzenler. Kapsama girmek yalnızca bir muhasebe meselesi değildir; Türk Ticaret Kanunu bakımından yönetim organının sorumluluğunu ve genel kurul gündemini doğrudan etkileyen bir eşiktir.
Kapsama Girip Girmediğinizi Belirlerken
Denetim yükümlülüğü, genel ölçütlerin yanında belirli sektörlerde faaliyet göstermeye bağlı olarak da doğabilir. Değerlendirme yapılırken şu noktalar gözden kaçırılmamalıdır:
- Ölçütlerin şirketin tek başına verileri üzerinden mi yoksa bağlı ortaklık ve iştiraklerle birlikte mi hesaplanacağı.
- Eşiklerin arka arkaya iki hesap dönemi bakımından değerlendirilmesi gereği.
- Faaliyet konusu itibarıyla ölçütlere bakılmaksızın kapsama alınan şirket türlerinin ayrıca kontrolü.
- Grup yapısı içinde kapsam dışı görünen bir şirketin, konsolidasyon nedeniyle denetim kapsamına girebilmesi.
Kapsama Girildiğinde Ne Değişir?
Bağımsız denetim yükümlülüğü, finansal tabloların bağımsız denetçi tarafından denetlenmesini zorunlu kılar. Bunun pratik sonuçları arasında denetçinin genel kurulda seçilmesi, denetim raporunun finansal tablolarla birlikte değerlendirilmesi ve denetimden geçmemiş tablolara dayanılarak alınan bazı kararların hukuki geçerliliğinin tartışmalı hale gelmesi sayılabilir. Kâr dağıtımı ve sermaye işlemleri gibi konularda bu tartışma ileride ortaklar arası uyuşmazlığın çekirdeğini oluşturabilir.
Denetçi Seçiminde Zamanlama
Denetçinin, ilgili faaliyet dönemi sona ermeden ve denetim faaliyetine başlamasına imkân verecek şekilde seçilmesi beklenir. Seçimin gecikmesi ya da hiç yapılmaması halinde mahkemeden denetçi atanması gündeme gelir. Yönetim organı bakımından bu durum, ihmal edilmesi halinde sorumluluk doğurabilecek bir yükümlülüktür. Denetçi ile bağımsızlığı zedeleyecek nitelikte danışmanlık ilişkisi kurulmamasına da dikkat edilmelidir.
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklarda Denetim Raporunun Rolü
Azınlık paydaki ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından bağımsız denetim raporu güçlü bir dayanaktır. Rapordaki görüşün olumlu, sınırlı ya da olumsuz olması, genel kurul kararlarının iptali veya sorumluluk davalarında değerlendirme unsuru haline gelir. Bu nedenle rapor, yalnızca bir formalite belgesi olarak değil, şirket içi denge açısından da okunmalıdır.
Kapsamdan Çıkış ve Geçiş Dönemi
Eşiklerin altına inen şirketler bakımından kapsamdan çıkış kendiliğinden ve anında gerçekleşmez; belirli dönemlerin birlikte değerlendirilmesi gerekir. Bu geçiş döneminde denetim yaptırmama yönünde alınan aceleci bir karar, sonradan giderilmesi güç bir eksikliğe dönüşebilir. Kapsam durumu her hesap dönemi başında yeniden gözden geçirilmelidir.
Yukarıdaki değerlendirmeler genel bilgilendirme amacı taşır. Şirketinizin kapsam durumu, grup yapısı ve faaliyet konusuna göre değişeceğinden, karar vermeden önce mali müşavir ve hukukçu ile birlikte inceleme yapılması yerinde olacaktır.