Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2008/13105 K.2010/2444

Taraflar arasında görülen davada Ankara Asliye 5.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27.03.2008 tarih ve 2006/596-2008/109 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi ...’in davalı şirketin % 50 oranında ortağı iken vefat etmiş olduğunu, müvekkillerinin babalarının ölümünü müteakip şirket ile ilgili olarak hiçbir şekilde bilgilendirilmediklerini, toplantılara çağrılmadıklarını, şirket karına ortak edilmediklerini, davalı ...’in davalı şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğunu, şirketi tek başına idare ettiğini ileri sürerek, davalı şirketin TTK’nun 549/4 ncü maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine, davalı ...’in şirket tasfiye edilinceye kadar temsil ve ilzam etme yetkisinin kaldırılması ile şirketi yönetmek üzere kayyım tayin edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket ve ... vekili, şirketin feshini gerektirecek bir durumun bulunmadığını, davanın haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak, reddini istemiştir.

Müdahiller vekili, müvekkillerinin davacılar ile beraber davalı şirketin ortağı olan ...’in mirasçıları olduklarını, davanın sonunda verilecek kararın müvekkillerini de etkileyecek olması nedeniyle davaya davacı taraf yanında katılma isteminde bulunduklarını belirterek, davanın kabulünü istemişlerdir.

Mahkemece; iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre davacılar ile diğer ortak ... arasındaki uyuşmazlığın zaman içerisinde giderilemediği ve husumet boyutuna ulaştığı, bu anlaşmazlığın şirketin amacına ulaşmasına engel olacak düzeye vardığı, davalı ...’in yönetimi süresince şirketin öz sermayesinin kaybolduğu da nazara alındığında şirketin iyi idare edilmediği, diğer ortaklarla uyum ve koordinasyonun bulunmadığı, TTK’nun 549/4 ncü maddesi anlamında şirketin tasfiyesi için haklı sebebin oluştuğu sonucuna varılarak, davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.