Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/2167 K.2010/8515

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.09.2008 tarih ve 2008/135-2008/303 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket ortakları ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket anasözleşmesinin 9 ncu maddesince şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketi ilzama yetkili en az iki kişi tarafından şirketin unvanı altında imzalanmış olması gerektiği, ancak şirket yönetim kurulu tarafından 13.04.2004 tarihinde alınan karar ile yönetim kurulu başkanı olan ...in münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, yönetim kurulunun anasözleşmeye aykırı bu kararının geçersiz olduğunu ileri sürerek, bu kararın geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, davaya yanıt vermemiştir.

Mahkemece, iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket anasözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinden ikisinin imzası ile şirketin temsil ve ilzam edileceğinin belirtildiği, anasözleşmenin bu hükmünün genel kurulda değiştirilmediği halde bu hükme aykırı olarak yönetim kurulu kararı ile yöneticilerden birisine temsil ve ilzam yetkisi verilmesinin yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket yönetim kurulunun ...i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan 13.04.2004 tarihli ve 2004/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Kararı, davalı şirket ortakları ... ve ... vekili ayrı ayrı temyiz etmiş olup, mahkemece verilen ek kararlarda kararları davada taraf olanların temyiz edebileceği, davada taraf olmayan kişilerin kararları temyiz etme olanaklarının bulunmadığı, temyiz edenlerin davada taraf olmadıkları gibi davalı şirketin yetkilisi de olmadıkları, şirket ortağı olmalarının kendilerine kararı temyiz etme yetkisini vermeyeceği gerekçesiyle temyiz istemlerinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir.

Davalı şirket ortakları vekili, bu kez temyiz isteminin reddine ilişkin kararı temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile mahkemece kararı temyiz eden şirket ortaklarının davanın tarafı olmadıkları, şirketi temsil yetkilerinin bulunmadığı gerekçesiyle verdiği 03.11.2008 ve 20.11.2008 tarihli temyiz istemlerinin reddine ilişkin ek kararların yerinde olmasına göre temyiz edenlerin bu kararlara yönelik yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.