Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/2421 K.2011/403

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.10.2008 tarih ve 2007/453-2008/551 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak taraf vekilleri tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 18.01.2011 gününde davacı avukatı .... ile davalı avukatı ..... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı anonim şirketin 2.000 YTL’lık sermayesinin karşılığı olan 200 adet hisse ile azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 14.03.2007 tarihli olağan genel kurulu hazirun cetvelinin ve 31.12.2006 tarihli bilanço ile 01.01.2006-31.12.2006 dönemi gelir gider tablosunun gerçeği yansıtmadığını, bu olgular karşısında yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerinin ibraları ile yönetim kurulu üyelerine TTK’nun 334 ve 335.maddelerinin gerektirdiği iznin verilmesi kararlarının da yasa, anasözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 14.03.2007 tarihli genel kurulunda alınan 4, 5 ve 7 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı tarafın TTK’nun 381/son.maddesi gereğince teminat göstermek zorunda olduğunu, hazirun cetveli, bilanço ve gelir-gider tablosunun gerçeği yansıtmadığı iddiasının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkili şirketin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin şirketin işleyişi için zorunlu olan kararları almakta ve görevlerini yerine getirmekte usul ve yasalara uygun davrandığını, iptali istenen kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin 14.03.2007 tarihli genel kurulunda görüşülerek çoğunluk oyları ile onanan bilançonun gerçeği yansıtmadığı, anonim ortaklığın en yüksek organı tarafından verilen ibra kararlarının “yönetim kurulu ve denetçilerinin yıllık kâr-zarar hesabı içeren menfi borç ikrarı” niteliğinde olup, ortaklığın o yıla ait işlemlerden dolayı hiçbir tazminat talebi kalmadığı,

ilgili hesap dönemi sebebi ile anonim ortaklığın yönetim kurulu üyeleri hakkında artık tazminat davası açamayacağı sonucunu doğuracağı, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin yaptığı işlemlerin yasa ve anasözleşme hükümlerine uygun bulunduğu ve sorumluluklarının söz konusu olmadığı anlamını taşıyacağı, gerçek olmayan bilançonun onanmasına dair alınan kararın iptalinin TTK’nun 381.maddesi gereğince bu karara muhalif kalan ortaklar tarafından istenebileceği, gerçek olmayan bilançonun onanması ve sonrasında da yönetim kurulunun ibrasının TTK’nun 381.maddesindeki iyiniyet kurallarına,

yasa ve anasözleşmeye de aykırılık teşkil ettiğinden davalı şirketin 14.03.2007 tarihli genel kurulda alınan 4 ve 5.maddelerinde alınan kararların iptali gerektiği sonucuna varılarak, davalı şirketin 14.03.2007 günlü olağan genel kurulun 4 ve 5 numaralı kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

Karar, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.