Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/13765 K.2011/1145

Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.11.2006 tarih ve 2006/406-2006/751 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacı vekili tarafından istenmiş olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti.

Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 01.02.2011 gününde davalılardan ... duruşmaya geldi, diğer davalılar ve davacı vekili davetiye tebliğine rağmen duruşmaya gelmedi, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı.

Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı limited şirketin ortaklarından olan davalı ...’den 23.12.2003 tarih ve 32993 yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile 250.000 YTL bedel karşılığı payını, 23.03.2005 tarih ve 11440 yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile davalı Saadettin Kılıçtan’ın tüm payını, 23.03.2005 tarih ve 11441 yevmiye numaralı sözleşme ile de davalı ...’in şirketteki tüm payını devraldığını, yapılan pay devrinin şirket ve 3.kişiler açısından geçerli olabilmesi için pay devrinin pay defterine kaydedilmesi gerekirken şirket müdürü olan davalı ...’in bu görevini yerine getirmediğini ileri sürerek, davalı gerçek kişilerin davalı limited şirketteki paylarını davacıya devrettiklerinin tespiti ile hisse devrinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, TTK’nun 520.maddesinde yazılı hisse devrine dair tüm koşulların gerçekleşmediğini, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olacak bir işlemi bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Diğer davalılar vekili, hisse devir sözleşmelerinden sonra davacının devir sözleşmelerini şirkete ibraz etmediğini, davacının şirket hisse devir sözleşmelerini amacına uygun olarak kullandığını belirterek, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı ...’in Kadıköy 21.Noterliğinin 23.11.2003/32999 tarih ve sayılı hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki hissesini davacıya devrettiği, davalı Saadettin ve Filiz’in de Beyoğlu 36.Noterliğinin 23.03.2005 gün ve 11440-11441 numaralı hisse devir sözleşmeleri ile paylarını davacıya devrettiği, devir işlemlerinin pay defterine kaydedilmediği, pay devrinin ise limited şirkete bildirilmediği ve pay defterine kaydedilmediği, pay devrinin yeter sayı ile onanmadığı, bu nedenle devrin pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescilinin dava yolu ile istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.