Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/6479 K.2011/17165

Hasımsız olarak görülen davada Uşak 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/11/2009 tarih ve 2009/118-2009/283 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ..... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davacı şirketin ortakları olduğunu, şirketin işleyişini ve karar almasını yavaşlatan hatta imkansız hale getiren ana sözleşmesinin 9’uncu maddesinde yer alan “genel kurul toplantılarında hissedarların oybirliği ile verecekleri kararlar esastır” düzenlemesinin “genel kurul toplantılarında alınacak kararların oy çokluğu nisabının esas alınmasına” şeklinde değiştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, tüm kanıtlara göre, şirketlerin esas sözleşmelerinde toplanma ve karar alma nisabını ağırlaştırabileceklerini ancak hafifletemeyeceklerini, şirket hissedarları arasındaki uyuşmazlıkların şirket ana sözleşmesindeki hükümlere göre çözüleceğini, dava konusu yapılan husus bakımından kanun koyucu tarafından mahkemeye verilmiş herhangi görevinin bulunmadığını ayrıca şirket ana sözleşmesinin 9’uncu madde hükmünün değiştirilmesi amacına yönelik olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara muhalif kalan ve red oyu kullanan Naturel Soğuk Hava Depoları Organik Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A,Ş.’nin hasım gösterilmesi gerekirken bunun da yapılmamış olması gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve şirket ana sözleşme değişikliklerinin ancak ana sözleşmeye uygun olarak genel kurulca yapılabileceği, mahkemece böyle bir karar verilemeyeceği açık bulunmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.