Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/11118 K.2013/14270

3- ... VEKİLİ : AV. ...

Taraflar arasında görülen davada Marmaris 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 12/05/2011 tarih ve 2008/598-2011/278 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 02/07/2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. A...ile davalı ... vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olup, yurt dışında yaşadığını, davalılardan ...'nın müvekkili tarafından 20.09.2001 tarihinde verilen vekaletnameyi kullanarak müvekkilinin hisselerini müvekkiline haber vermeden, iznini almadan, hiçbir haklı neden ve ticari gerek olmaksızın 40.000,00 TL bedelle davalı ...'a 17.12.2007 tarihinde tamamen muvazaalı şekilde devrettiğini, bu şekilde vekalet ilişkisinin kötüye kullanıldığını, bu nedenle yapılan satış ve devir işleminin iptalinin gerektiğini,

şirketin görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan davet üzerine toplanan 12.12.2007 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunu, yine müvekkilinin usulüne uygun olarak çağrılmadığı TTK'nun 370. maddesi uyarınca ilansız olarak yapılan 20.12.2007 tarihli genel kurul toplantısının da iptalinin gerektiğini ileri sürerek, müvekkiline ait hisse satış ve devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkiline iadesine, yönetim kurulunun süresi dolduğundan yasaya aykırı bir şekilde alınan yönetim kurulu kararları ile 12.12.2007 ve 20.12.2007 tarihli genel kurul toplantılarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, müvekkilinin davacının babası olup, davacı tarafından verilen vekaletname ile müvekkilinin hisse devri konusunda yetkili kılındığı gibi davacının eşinin şirkete ait parayı şirkete teslim etmemesi nedeniyle davacının hisselerin devri konusunda müvekkiline talimat verdiğini, müvekkili tarafından vekalet görevinin kötüye kullanılmasının söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Davalı ... vekili, müvekkilinin hisseleri 140.000 ABD doları bedelle satın aldığını, iyiniyetli olup, davacı ile vekili olan davalı Ergün arasındaki iç ilişkiyi bilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Davalı şirket vekili, müvekkili şirketteki ortaklığı sona eren davacının açtığı yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada husumete ehil olmadığını, iptal istemine ilişkin davanın hisse satış ve devir işleminin iptaline ilişkin olarak açılan davadan tefrik edilerek satış ve devir işleminin iptali davasının bekletici mesele yapılması gerektiğini savunarak, davanın husumet ve esas yönlerinden reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davalılardan ...'nın davacı tarafından kendisine verilen vekillik yetkisinde sadakat ve özen borcunu gözardı ederek temsil yetkisini kötüye kullandığı, davalı ...'ın iyi niyetli olmadığı, dava konusu hisse devrinin davacıyı bağlamayacağı, 3 yıllık azami görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden sona ereceğine ilişkin bir yasa hükmü bulunmadığından yeni yönetim seçilinceye kadar süresi biten üyelerin zorunlu olarak görevlerinin devam edeceği, davacının 12.12.2007 tarihli genel kurul toplantısında geçerli bir şekilde temsil edildiği,

20.12.2007 tarihli genel kurul toplantısının TTK'nın 370. maddesine göre yapılmış olması ve davacının toplantıya aslen veya vekaleten iştirak etmemiş olması nedeniyle bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde sayılmasının gerektiği sonucuna varılarak,

davanın kısmen kabulü ile davalı şirketteki davacıya ait hisselere ilişkin satış ve devir işlemlerinin iptali ile davacıya ait hisselerin davalılardan alınarak davacıya iadesine, yönetim kurulunun süresinin dolduğundan bahisle yönetim kurulu kararlarının iptali yönündeki talep ile davalı şirketin 12.12.2007 tarihli genel kurul toplantısının iptaline ilişkin talebin reddine, 20.12.2007 tarihli genel kurul toplantısının iptali ile alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.