Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/11838 K.2013/13052

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06.05.2011 tarih ve 2009/262-2011/231 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 21.06.2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av....ile davalı vekili Av. ...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 27. 07.2009 tarihli genel kurulun 7. maddesi ile ana sözleşmede değişiklik yapıldığını, aynı konuya ilişkin olarak bu seferde 16.09.2009 tarihli olağanüstü genel kurulda 3 nolu kararın alındığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye aykırı olduğunu, azınlık haklarının yok edilmeye çalışıldığını, yine ana sözleşmenin 9. maddesi tadil edilerek yönetim kurulu üyelerinden birisinin Altın Borsası tarafından atanmasının kararlaştırıldığını, bu durumun emredici kanun maddelerine aykırı bulunduğunu,

14. maddede yapılan değişiklikte denetim kurulu üyelerinin yüksek öğrenim görmesi şartının değiştirildiğini, bu durumda bilgi ve becerisi olmayan kişilerin denetçi olarak seçileceğini ileri sürerek, öncelikle genel kurul kararlarının tamamının, bu mümkün olmaz ise 3. numaralı kararın iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, 27.07.2009 tarihli genel kurulda alınan 7. numaralı kararın sicil tarafından tescil edilmediğini, bu nedenle ortada iki defa alınmış bir karar bulunmadığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, 16.06.2009 tarihli genel kurulda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.