Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/12506 K.2011/16013

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/04/2009 gün ve 2007/233-2009/246 sayılı kararı bozan Daire’nin 18/04/2011 gün ve 2009/11844-2011/5503 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin 2003, 2004 ve 2005 yıllarına ait genel kurulunun 23.08.2006 tarihinde yapıldığını, TTK.nun 377. maddesi gereği talepleri üzerine bilançonun görüşülmesinin 1 ay sonraya ertelendiğini, buna rağmen 7. madde ile bilanço oylanmadan ve eski yönetim kurulu ibra edilmeden yeni yönetim kurulunun seçildiğini, yine gündemin 8. maddesi ile yeni murakıp seçiminin yapıldığını, 9. madde ile yönetim kuruluna TTK.

334 ve 335. maddelerinde belirtilen yetkilerin verildiğini, bu genel kurulun devamı niteliğinde olan 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu faaliyet raporlarının tasdiki, murakıp raporlarının tasdiki, bilanço ve gelir tablosunun tasdiki ile yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin kararların kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, kararlara muhalefet ettiklerini ileri sürerek, 23.08.2006 tarihli genel kurulda gündemin 7, 8 ve 9 numaralı sıralarında alınan kararların ve 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5 ve 6 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece, 23.08.2006 tarihli genel kurulda alınan karar gereği bilançonun görüşülmesi ve yönetim kurulunun ibrası hususunun 1 ay sonraya ertelenmesine rağmen eski yönetim kurulu ibra edilmediği için yeni yönetim kurulu seçiminin de ertelenmesi gerektiği halde, 7. madde ile yeni yönetim kurulunun seçildiği ve 9. madde ile genel kurula ait bir yetki olan TTK 334 ve 335. maddelerdeki şirket tüzel kişiliği adına işlem yapma ve rekabet yasağına ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin kararların iptali gerektiği,

diğer maddeler ile 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı ve bu genel kurulda yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar alınmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 23.08.2006 tarihli genel kurulda alınan 7 ve 9. maddedeki kararların iptaline, 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar olmadığı için konusu olmayan iptal talebi ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına, diğer iptal taleplerinin reddine dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.

Davacılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.